Jorick Wijnen is adviseur bij Stichting We are stewards en begeleidt ondernemers in de transitie naar steward-ownership. In dit artikel bespreekt hij steward-ownership, en hoe een onderneming impact maakt met deze structuur.
Steward-ownership is een manier om het eigendom van een bedrijf te structureren. De kern van steward-ownership is dat een bedrijf ‘van zichzelf’ is en wordt geleid door ‘stewards’ die tijdelijk in het belang van de missie en het bedrijf de koers bepalen. Als er investeerders betrokken zijn, zijn zij dienend aan het bedrijf en hebben geen (doorslaggevend) stemrecht.
De uitgangspunten van steward-ownership zijn niet nieuw en worden al lange tijd toegepast. Enkele voorbeelden van Nederlandse bedrijven die floreren dankzij hun steward-owned structuur zijn bouwconcern TBI, cv-ketelfabrikant Remeha en surfschool The Shore. Voorbeelden van internationale bedrijven die met succes de steward-ownership uitgangspunten toepassen zijn Bosch, Carlsberg en Patagonia.
Steward-ownership borgt de wens van ondernemers om de missie van het bedrijf centraal te stellen en houden. Het sluit daarom goed aan bij de motivaties van impact gedreven ondernemers en helpt hen om hun intenties te borgen.
Steward-ownership principes
Steward-owned bedrijven passen twee principes toe die verankerd zijn in het juridische DNA van het bedrijf:
- Zelfbestuur: Stemrecht ligt bij mensen die betrokken zijn bij het bedrijf. Dit zeggenschap kan niet verkocht of vererfd worden.
- Winst dient de missie: Winst wordt geherinvesteerd in de onderneming en/of gedoneerd in lijn met de missie van het bedrijf. Investeerders en oprichters worden eerlijk gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.
Wanneer deze principes juridisch geborgd zijn wordt een onderneming steward-owned genoemd.
Het steward-ownership model kan bij verschillende rechtsvormen worden toegepast. In de praktijk kiezen de meeste ondernemingen voor de bv vanwege de herkenbaarheid in de markt maar de nv, coöperatie of cv kunnen evengoed als rechtsvorm worden gebruikt. Naast de rechtsvorm van de onderneming zelf, wordt in een steward-owned structuur vaak gebruik gemaakt van één of meer stichtingen.
Scheiden van stemrecht en winstrecht
In geval van een steward-owned vennootschap bestaat het aandelenkapitaal uit verschillende soorten aandelen (zoals hierna wordt uitgelegd). Dezelfde rolverdeling en afspraken kunnen via een coöperatie met verschillende soorten lidmaatschapsrechten worden gestructureerd.
● Stemrecht
De aandelen met stemrecht worden gehouden door de stewards. Zij bepalen hiermee de koers van het bedrijf en zorgen dat de missie geborgd is. De stewards houden de aandelen in privé of via een daartoe opgerichte beheerstichting. Indien de aandelen middels een beheerstichting worden gehouden, vormen de stewards het bestuur van de stichting. Voordeel hiervan is dat géén notariële akte nodig is voor toe- of uittreding van stewards, en vermogensbestanddelen (bijvoorbeeld vastgoed of een spaarrekening) kunnen eventueel in de stichting worden afgezonderd van het ondernemingsrisico.
● Winstrecht
De aandelen met winstrecht worden ook gehouden door een beheerstichting, of door de oprichters en/of uitgegeven aan investeerders. Zij hebben recht op een eerlijke compensatie voor hun risico maar hun winstrecht is beperkt tot een vooraf afgesproken maximum. Zodra het maximum bereikt is, staat de winst volledig ter beschikking van de missie van de onderneming, of wordt deze zelfs deels gedoneerd. Hiermee wordt het risico op winstmaximalisatie ten behoeve van de aandeelhouders verminderd.
● Veto-/goedkeuringsrecht
Om de structuur van de onderneming te borgen wordt soms een bijzonder veto-/goedkeuringsrecht uitgegeven aan een onafhankelijke organisatie (vaak een stichting). De houder van dit bijzondere recht moet instemmen met voorgenomen wijzigingen in gemaakte afspraken (zoals een statutenwijziging) die de missie en/of de principes van de bedrijfsstructuur kunnen raken.
Door het stemrecht en winstrecht te scheiden, kunnen bedrijven trouw blijven aan hun missie. Winst is geen doel op zich, maar een middel om positieve impact op de korte en lange termijn te kunnen maximaliseren.
Voor wie is steward-ownership interessant?
Steward-ownership is interessant voor ondernemers die positieve impact willen maken. Dit kunnen startende ondernemingen zijn die hun sociale, duurzame en/of maatschappelijke missie voorop willen stellen, maar ook gevestigde (familie)bedrijven die op zoek zijn naar een alternatief voor bedrijfsopvolging of verkoop. In plaats van verkoop aan een externe partij kunnen de aandelen worden overgedragen aan een beheerstichting of ANBI die volgens de steward-ownership principes is ingericht. Hiermee blijft het DNA en de missie van het bedrijf behouden voor de lange termijn.
Masterclass
Masterclass steward-ownership voor (fiscaal) juristen & notarissen
In het eerste deel van deze cursus legt steward-ownership adviseur mr. Jorick Wijnen uit wat de steward-ownership principes zijn en hoe deze in praktijk door ondernemingen worden toegepast. In het tweede deel van de cursus bespreekt advocaat mr. Victor Bouman aan de hand van de aandeelhoudersovereenkomst en statuten van een bestaande steward-owned onderneming hoe de steward-owned principes juridische kunnen worden vastgelegd.
