De wereld gaat door grote transities heen. Wat vandaag veelbelovende technologie is kan morgen achterhaald zijn. Dat heeft grote impact omdat het 1) vaak gaat om grote investeringen en 2) marktsucces sterk afhankelijk is van de juiste technologische keuzes. Modulair werken biedt de beste opties om voldoende flexibiliteit in te bouwen en daar past ook een andere aanpak van het contracteren bij.
Eerst wat context: Hoe voorspel je in een tijd van grote verandering welke technologische en maatschappelijke ontwikkelingen relevant zijn voor je organisatie? Tal van voorbeelden laten zien hoe moeilijk dat is. Kodak, Nokia en Blackberry zijn schoolboekvoorbeelden waar het historisch mis ging. Maar ook de grote technologiebedrijven van nu kleunen wel eens mis (Google Glass, Facebook Libra). Investeringsdilemma’s spelen in vrijwel elke sector. Moeten transporteurs nu bijvoorbeeld voor hun zware vrachtwagens inzetten op elektriciteit of waterstof? En, heel actueel, op welke AI toepassingen moet een organisatie zijn geld zetten?
Keuzes maken
De uitdaging: organisaties moeten in een snel veranderende wereld keuzes maken maar willen tegelijkertijd de vrijheid hebben om snel en flexibel in te spelen op veranderende omstandigheden. Dit is mogelijk door de technologie (en dus de eigen organisatie) in modules op te knippen. In veel markten liggen daar ook mogelijkheden voor: veel tooling of dienstverlening, bijvoorbeeld op het gebied van compliance, wordt modulair aangeboden.
Wie daarvan gebruik maakt kan zo’n module vaak gemakkelijker implementeren dan een totaaloplossing en – belangrijker – heeft meer vrijheid om later andere keuzes te maken. Dat is bijvoorbeeld nuttig als blijkt dat een leverancier niet op het winnende paard heeft gewed. Een module is dan relatief makkelijk te vervangen door een module van een andere aanbieder zonder grote aanpassingen in andere onderdelen. Het is tot op zekere hoogte te vergelijken met Lego: de blokjes zijn (anders dan bij het speelgoed) verkrijgbaar van verschillende leveranciers en passen of kunnen passend worden gemaakt. In een ecosysteem maken leveranciers het makkelijk elkaars toepassingen te combineren.
Het werken met modules levert in de dagelijkse operaties grote voordelen in vergelijking met totaaloplossingen. Neem bijvoorbeeld een bank die de wijze van renteberekening wil aanpassen. Voor een conventionele bank met legacy systemen is dat veel werk, moderne banken kunnen dat eenvoudig doen in hun renteberekeningsmodule die is gekoppeld met de relevante andere systemen. DeepSeek lijkt een deel van haar grotere efficiëntie te danken te hebben aan een modulaire opbouw.
Goed nadenken over overeenkomsten
Modulariteit heeft ook voordelen in de verhoudingen met leveranciers: de leverancier krijgt niet zo gemakkelijk een al te dominante positie ten opzichte van de klant (‘lock-in’) en kan de klant commercieel niet zomaar uitbuiten – een praktijk die bij conventionele totaaloplossingen nogal eens voorkomt. De juridische beoordeling van de contractvoorwaarden kan zich dan beperken tot wat wordt beloofd: wie heeft welke verantwoordelijkheid, hoe is de aansprakelijkheid geregeld, de opzegbaarheid (en mogelijkheid daarvan gebruik te maken) en compliance. De context bepaalt dus de omvang van de juridische aandacht.
Toch is ‘lock-in’ ook niet ondenkbaar in het geval van het gebruik van modules. Het kan bijvoorbeeld voorkomen dat er voor een module geen goed alternatief is, of dat het wisselen tussen modules kostbaar is. Daarnaast heeft modulair werken in een ecosysteem ook een potentieel nadeel: als verschillende partijen samen een goed ecosysteem hebben wordt het soms lastiger om modules van buiten dat ecosysteem te gebruiken. Modules raken dan verknoopt met de omgeving waarin zij zitten – door dataverbindingen of gebruiksgemak. De beloofde flexibiliteit van de modulaire aanpak stuit dan op zijn grenzen en de klant kan niet goed weg – ook dan ontstaan er lock-in effecten.
Dan zijn meer juridische voorwaarden belangrijk, bijvoorbeeld op het gebied van prijsbescherming. Als klant wil je je niet vastleggen voor aan langere termijn, maar omdat je ook niet gemakkelijk weg kunt, zijn verlengingsopties zonder exorbitante prijsverhoging van groot belang. Daarnaast: hoe langer de overeenkomst duurt, hoe groter de kans dat de aanvankelijke behoefte en gecontracteerde capaciteit niet meer past op de later bestaande behoefte: dan helpt het enorm om prijzen te hebben afgesproken voor aanpassingen in de capaciteit. Mogelijk is ook meer bescherming nodig op het gebied van verdere ontwikkeling van het product.
Bescherming tegen onredelijke prijsverhogingen
Tot slot is het ook belangrijk bescherming te bedingen tegen onredelijke prijsverhogingen bij afsplitsingen, overnames en fusies. Technologische disrupties kunnen immers leiden tot een consolidatieslag. Ondernemingen die tijdig op de juiste ontwikkeling hebben ingezet kunnen dat vaak exploiteren door snel te groeien, bijvoorbeeld door overnames. Ondernemingen die de boot hebben gemist kunnen gebaat zijn bij een combinatie met een partij die juist verder is ontwikkeld. Dan is het fijn als de contracten die over de technologie gaan voorzien in de mogelijkheid die technologie breder in te zetten zonder de hoofdprijs te betalen.
Zo kan juridische aandacht helpen de voordelen van modulair organiseren en inkopen beter te realiseren.
Auteur Bart van Reeken is advocaat-partner bij Van Doorne.
Lees ook:
