Londen verdringt New York als het financiële centrum van de wereld waar je moet zijn voor de grootste deals en IPO’s (beursgangen). Dit proces is al enige jaren gaande, maar krijgt nu ook consequenties voor de (Nederlandse) advocatuur. Zo verplaatste Stibbe een belangrijke partner gespecialiseerd in private equity en M&A van New York naar Londen. Amerikaanse advocatenkantoren spelen ook op deze ontwikkeling in door zich massaal te vestigen in Londen en zich met alle macht te storten op de London market. Veelal met Engelse sollicitors die ze lokken met hoge salarissen. Rond de 2000 Engelse advocaten werken in Londen inmiddels al voor Amerikaanse kantoren, zo becijferde het legal recruitment-bureau Hughes Castell.
Door Micha Kat
Dealmaking centre
Als oorzaken voor de opmars van Londen worden vooral genoemd de te strenge wet- en regelgeving rond de capital markets in de VS (vooral vanuit de Sarbanes Oxley-wet). De regels zouden ondernemingen ‘wegjagen’ uit New York. Londen heeft als dealmaking centre voor emerging markets een sterke positie. Dit komt onder meer door de historische banden van Engeland met (delen van) Azië en de gemakkelijker tijdszone waarin Londen ligt voor deze delen van de wereld. Ook de te strenge immigratiewetgeving in de VS maakt het voor buitenlanders lastig om te gaan werken in de Big Apple. Burgemeester Michael Bloomberg van New York huurde zelfs de consultants van McKinsey in om een antwoord te vinden op de vraag hoe New York moet reageren op de ‘coup’ van Londen.
Advocatie.nl reisde naar de Square Mile (het gebied waar het allemaal gebeurt) om bij drie Nederlandse kantoren te peilen wat er thans in Londen leeft en speelt. Tijdens het bezoek bereikt de credit crunch – de financieringscrisis die werd getriggerd door subprime hypotheken in de VS – een hoogtepunt. In de Financial Times staat in die dagen het volgende: “In just eight weeks the mood in the Square Mile had gone from an exuberant high fuelled by four years of unprecedented deal activity to a dispirited low following the US subprime crisis”. Never a dull moment in the City of Londen!
NautaDutilh: ‘De deals worden steeds groter’
“Nog niet zo lang geleden was een deal van een miljard gulden echt heel groot, een event. Nu moet je zeggen dat een deal van 450 miljoen euro, het equivalent, niets bijzonders meer is. Een mid market affair“, zegt David Vietor, partner van NautaDutilh (ND). Hij werkt in Londen vanaf 2005 en is specialist op het gebied van financieringen. Samen met Gaike Dalenoord die in mei 2006 overkwam voor de corporate and capital markets-praktijk runt hij de vestiging in Londen. Daar werken thans 10 fee earners. We spreken de partners in de riante lobby van het Grosvenor House Hotel nabij Hyde Park. Daar houdt de ABA (American Bar Association) dit jaar haar bijeenkomst voor de fall meeting. Een van de belangrijkste netwerk evenementen van het jaar voor de internationale topadvocatuur. Bij het gesprek is ook aanwezig Nicole Segboer, senior coördinator interne communicatie & PR in Nederland. Die avond geeft NautaDutilh een feestje voor de Young (and Young at heart) friends in the City en bezoekers van de fall meeting in de trendy gelegenheid M1NT in Jeremyn Street. Dat Londen steeds belangrijker wordt merken de beide partners niet alleen aan het groter worden van de deals. Dalenoord: “Je ziet dat de Amerikaanse kantoren ook inzien dat de buit in toenemende mate in Londen te halen is en hier grote operations neerzetten. Het is net zoiets als toen de Engelse kantoren zich massaal op Nederland stortten eind jaren negentig, de panelen zijn echt aan het schuiven.”
Nederlandse entiteiten
Waar hebben de advocaten deze week zoal aan gewerkt? David Vietor: “Ik werk aan de financiering van een openbaar bod op een Nederlandse beursgenoteerde partij door een Engels private equity-fonds. Mijn cliënt is de Amerikaanse zakenbank die de deal financiert. Juridisch spelen hier vooral zaken rond risico’s en de beperking daarvan.” Dalenoord: “Ik ben bezig met een management buy out bij een Amerikaans beursgenoteerd bedrijf met Nederlandse entiteiten in de ondernemingsstructuur. Die entiteiten worden vaak om fiscale redenen in ons land opgetuigd. Het nieuwe management wil de onderneming vanuit Nederland gaan runnen. Ook werk ik in samenwerking met een van onze US referral friends aan een emissie door een Nederlands beursgenoteerd bedrijf van convertible bonds. Dat zijn obligaties die na verloop van tijd kunnen worden omgezet in aandelen. Dit type effecten is in de huidige kredietcrisis populair omdat je er flexibel mee kunt omgaan.” In principe heeft al het werk in Londen een Nederlandse component, want daar ligt natuurlijk de juridische expertise van de advocaten. In principe, want op het kantoor zit ook een tax lawyer uit Luxemburg die uitsluitend adviseert over de interessante financiële en fiscale aspecten van zijn land. Al dat werk zou ook best vanuit Nederland kunnen worden gedaan, maar het is toch van eminent belang in Londen te zitten omdat het werk daar wordt ‘vergeven’. “Je gezicht laten zien, feestjes en recepties aflopen, elkaar recht in de ogen kunnen kijken: dat is hier erg belangrijk”, aldus de partners. Zelfs ook in deze ‘Blackberry-tijden’.
Horses for courses
Drie typen cliënt komen in Londen vooral in beeld: het werk dat wordt gedaan voor grote Amerikaanse en Engelse kantoren (referrals), voor de investment banks en voor private equity-fondsen en hedgefunds. Bij al deze clubs moet regelmatig worden ‘gelobbyd’. Bij de laatste twee categorieën gaat het in de regel om (de financiering van) investeringen in Nederlandse bedrijven of in buitenlandse ondernemingen met Nederlandse vertakkingen en om Nederlandse capital market-transacties (IPO’s en emissies). De referrals kunnen van alles zijn (al zijn ze veelal wel M&A-related). Dalenoord: “We werken in beginsel met alle grote en onafhankelijke Engelse en Amerikaanse kantoren. Natuurlijk met name voor de kantoren die geen vestiging hebben in Nederland, Luxemburg of België. Hier geldt het adagium horses for courses. Ze zoeken voor een bepaald deel van een transactie de beste advocaat bij het beste kantoor. Gelukkig komen ze dan vaak bij ons terecht.” Als voorbeelden van belangrijke referral-kantoren noemen de partners Slaughter & May, Mcfarlanes, Ashurst, Simpson Thatcher, White & Case, Latham & Watkins en Kirkland & Ellis.
Een belangrijk deel van de praktijk in Londen bestaat uit het ‘naar Amsterdam-Euronext brengen’ van allerlei (vaak innovatieve) beleggingsfondsen. Dalenoord spreekt zelfs van het ‘reclame maken voor de Nederlandse fondsenmarkt’. Deze aantrekkingskracht heeft alles te maken met het feit dat Nederland bepaalde jurisdicties heeft aangewezen waar van adequaat toezicht uitgegaan mag worden. Daardoor kunnen bepaalde Nederlandse regels buiten beschouwing blijven. NautaDutilh had een belangrijk aandeel in de notering van de Pan-European Hotel Acquisition Company N.V.. Het is de eerste Special Purpose Acquisition Company (SPAC) op Euronext. Eerder stond NautaDutilh in die markt het op Guernsey geregistreerde private equity huis Apollo bij, bij de notering van het fonds AP Alternative Assets, L.P.. De ‘uiterst sceptische’ VEB was minder blij met Apollo: “Alleen in geheimzinnigheid overtreft Apollo nog KKR (Kohlberg Kravis Roberts, een ander bekend PE-fonds dat recent in Amsterdam naar de beurs ging). Apollo heeft zelfs geen website. Slechts via persberichten en derden wordt af en toe een transactie bekend.” Een fraaie en zeldzame deal waarin Dalenoord nauw samenwerkte met Cleary Gottlieb. Een bekend Amerikaans kantoor dat actief op de Londense markt was voor de Londense notering van de Nederlands-Russische bandenproducent Amtel Vredestein eind 2005. Voor de financieringspraktijk van David Vietor is samenwerking ook essentieel: “De financieringspraktijk van NautaDutilh is bij uitstek geïntegreerd tussen de kantoren in Amsterdam, Rotterdam, Londen en New York. We springen steeds in bij elkaars zaken en dankzij New York bestrijken we zowat alle tijdzones zodat we 24/7 bereikbaar zijn.”
Management taken
De beide partners zijn ook veel tijd kwijt met het managen van de vestiging. Londen wordt ook nadrukkelijk gebruikt als locatie voor talent development. Dat betekent een nooit aflatende stroom van nieuwe medewerkers en stagiairs. Dalenoord: “Het is een bijzondere asset van kantoor dat we mensen hier voor langere tijd kunnen neerzetten.”
Ook werd recent een Marketing en Communications Manager London (functionaris) aangesteld (Gera Chorus) die zich volledig gaat toeleggen op business development. Zij moet de vraag beantwoorden: waar is het werk te halen? Het geeft het grote belang aan dat de leidende onafhankelijke Nederlandse kantoren thans geven aan de markt in Londen. Er gaan zelfs geruchten dat ook de magic circle-kantoren te Amsterdam op het punt staan Nederlandse partners over te brengen naar Londen om daar voor Linklaters, Freshfields, Allen & Overy en Clifford Chance Nederlands gerelateerd werk te gaan ‘ophalen’. Dalenoord: “NautaDutilh zei als eerste kantoor van Nederland: wij blijven onafhankelijk. Daar werd destijds nogal schamper op gereageerd, maar inmiddels hebben velen ons nagevolgd.” Binnen Londen zeggen de partners weinig tot niets te merken van concurrentie met de andere Nederlandse kantoren. Vietor: “Nederland is erg groot en genereert heel veel werk. We roken elkaar hier zeker niet uit.”
Money en media
Voor het kantoor in Londen gelden geen speciale targets anders dan in de vorm (‘net als in Nederland’) van declarabele uren. Ook het uurtarief sluit aan bij dat in Nederland. Er is wel een verschil in de besteding van de niet-declarabele uren. Dalenoord: “Artikelen schrijven en leerstoelen bekleden, dat zit er hier wat minder in. Wij doen weer meer aan business development en acquisitie.” Merken ze bij NautaDutilh ook iets van al die verhalen over decadente feestjes in de City waar de media soms over berichten? David Vietor: “De advocatenwereld is op dit punt denk ik wat gematigder dan de banken. Als je om je heen kijkt zie je dat het goed gaat, zelfs in deze periode van kredietcrisis. Ja, de kosten rijzen wel de pan uit. Een avondje met bier en chips is al bijna decadent!” De media in Londen blijft de advocaten ook verbazen. “Die publiceren echt alles. Alle persoonlijke details van een verdachte, ook voor een veroordeling. De juridische pers biedt leuke email-services met nieuwsberichten aan. Vergeleken daarmee zijn Advocatie.nl en Mr. relatief vriendelijk.”
NautaDutilh lijkt het bij uitstek goed te doen bij de ‘uitverkoop van Nederland’. Zowel bij de fusie tussen KLM en AirFrance als bij de verkoop van ABN Amro zat het kantoor op de voorste rij. Maar zit hieraan niet ook een groot risico? Bijvoorbeeld dat NautaDutilh ABN Amro gaat verliezen als cliënt omdat Fortis het in Nederland nu voor het zeggen krijgt? Dalenoord: “Dat zou best kunnen, je weet het nooit. Maar we hebben nu zo’n unieke ervaring opgedaan in deze mega-deal, dat daar vanzelf nieuwe kansen uit zullen ontstaan.”