Niek Biegman is resident partner van De Brauw Blackstone Westbroek in Londen (vanaf 2002) en verantwoordelijk voor het reilen en zeilen op de vestiging aldaar. Hij werkt samen met nog vijf ervaren advocaten. Met flair en helderheid legt hij uit waar hij en zijn ’team’ mee bezig zijn. Hij begint met de constatering ‘het is best lastig uit te leggen wat er hier allemaal speelt’.
Door: Micha Kat
Het kantoor bevindt zich in een fraai bedrijfsverzamelgebouw aan King William Street vlak bij de oudste brug van Londen, London Bridge. We spreken in een ruime kamer waar twee werkplekken onbezet zijn ten dienste van gasten en tijdelijke versterkingen. Elke twee maanden rouleert er ook een stagiair voor wie een flat beschikbaar is. Er is beschuit met muisjes: een van de drie staffers heeft een baby gekregen. De ‘grote tafel’ wordt gedekt voor de jurisprudentielunch om nog maar eens duidelijk te onderstrepen dat we ons hier bij De Brauw bevinden.
Crisis
Ten tijde van ons bezoek aan Londen is er sprake van een crisis veroorzaakt door de Amerikaanse subprime-hypotheken. Op de dag van het bezoek aan De Brauw schrijft de Financial Times: “In just eight weeks the mood in the Square Mile had gone from an exuberant high fuelled by four years of unprecedented deal activity to a dispirited low following the US subprime crisis” Door deze crisis staat een aantal deals on hold. Biegman: “2003 was ook een slecht jaar. Vanaf toen ging het crescendo tot de eerste helft van 2007. Juli was hier de drukste maand ooit. Maar toen ik eind augustus terugkwam van vakantie zag de wereld er weer anders uit.” Biegman verwacht dat de situatie over een paar maanden weer normaal is. “De essentie is dat banken en andere instellingen hun leningen moeten zien door te verkopen. De afgelopen tijd gaven de banken gemakkelijk leningen uit tegen gunstige prijzen en vaak zeer coulante voorwaarden. Daar zitten ze nu mee in hun maag. Totdat deze leningen zijn doorverkocht zal het animo om verder leningen te verstrekken beperkt zijn. Dat heeft dan weer gevolgen voor private equity-investeerders die gemiddeld met 70% vreemd vermogen werken.”
Genoeg werk
Maar er blijft genoeg werk te doen. Biegman werkt thans ondermeer aan enkele acquisitie-financieringen voor de overname van Nederlandse targets. Veelal in opdracht van de financierende bank en aan enkele controlled auctions waarbij hij optreedt voor een van de beoogde kopers. Dat kan een Engelse of een Amerikaanse partij zijn, maar ook een partij uit een ander land. Grote deals komen vaak in Londen terecht. De target is dan vaak Nederlands of heeft ‘Nederlandse aspecten’. Biegman: “Je doet dan de due diligence, licht de target juridisch door en vertaalt je bevindingen in de contracten. Daarnaast is het ook een wedstrijd met meerdere bieders waarbij je je steentje bij moet zien te dragen aan de overwinning van jouw cliënt.” Aan zo’n veiling kunnen wel tien partijen deelnemen die allemaal een eigen advocatenkantoor inhuren en onderzoek doen. Op een gegeven moment is er sprake van een ’tweede ronde’ waarin bijvoorbeeld nog vier partijen overblijven die dan dus nog intensiever onderzoek gaan doen naar de target.
Alle bekende namen
Zaken komen vooral binnen via referrals van Engelse en Amerikaanse kantoren. Biegman: “Het gaat dan vaak om grote transacties over meerdere jurisdicties met Nederlandse aspecten waarvoor een Nederlandse advocaat nodig is en via investeerders zoals de investment banks en private equity-fondsen. Die willen iets kopen in Nederland of zijn op een andere manier betrokken bij Nederlandse transacties. Deze partijen benaderen je meestal direct.” Gevraagd naar de kantoren die veel naar De Brauw doorverwijzen komt Biegman met een lange lijst van zowat alle bekende namen. Om de stroom goed op gang te houden bezocht hij gisteren een partij van een goede relatie. Het Amerikaanse topkantoor Sherman & Sterling dat in Londen een vestiging heeft met meer dan 100 advocaten. De Amerikanen hadden voor de gelegenheid Tate Britain afgehuurd. Biegman: “Ja, natuurlijk, acquisitie is hier erg belangrijk. Je moet je rondes maken, je gezicht laten zien. Lunches, partijen, borrels: de events komen langs in alle soorten en maten. We richten ons met name op Amerikaanse kantoren en onafhankelijke Engelse kantoren zoals Slaughter & May, Macfarlanes, investeringsbanken en private equity-partijen. Vaak zit je tot over je oren in het werk, dan heb je minder tijd voor dat soort dingen, maar je moet het wel blijven doen. Ik schat dat ik er 25% van mijn tijd aan kwijt ben.”
Specialiteit
Toen Biegman in Londen begon deed hij vooral financieringen, maar gaandeweg werd het M&A steeds belangrijker. Ook de ‘listings-praktijk’ van buitenlandse noteringen op Euronext, met name van private equity-fondsen en hedgefunds, is groeiende. De ins and outs van deze business kwamen al ter sprake in het stuk over NautaDutilh in Londen. Deze listings vormen de kern van een groeiende politieke strijd. Biegman: “De beurs van Londen ziet met lede ogen aan hoe vele van deze fondsen te Amsterdam worden genoteerd wegens onze soepele regelgeving voor dergelijke noteringen. Dus komen ze nu zelf ook met een aangepast en versoepeld regime.” Een specialiteit van Biegman is het adviseren over hybrid securities, effecten die (in de ogen van de rating agencies) zowel eigen vermogen vertegenwoordigen als schuld. Dit instrument is bedacht door de investeringsbanken, maar Biegman sprong erop en hield er een seminar over. Biegman verwacht dat meer Nederlandse partijen deze stukken binnenkort zullen gaan uitgeven.