Heinz doet het, Tyco deed het en het is ook Nederlandse bedrijven niet vreemd: legal panels worden uitgedund. Ondernemingen schakelen niet meer tientallen verschillende advocatenkantoren in, maar houden het bij enkele preferred suppliers. Toch betekent dat niet dat die alle opdrachten krijgen. Ook middelgrote of nichekantoren worden ingeschakeld als dat in een specifiek geval beter past. Ben Schoordijk van AkzoNobel: “Het panel is geen bijbel.”
Door Sanne van Brunschot
Vorige week werd bekend dat Heinz in Europa flink heeft gehakt in het aantal externe advocatenkantoren waarmee het werkt. De ketchupfabrikant ging van meer dan vijftig naar slechts drie kantoren. Eversheds, Freshfields Bruckhaus Deringer en Herbert Smith behoren tot het gelukkige trio van externe adviseurs. Bij de aankondiging van de panel review zei general counsel voor Europa Janice More tegen The Lawyer: “Our intention in doing the tender is to get a much closer relationship with the firms we use. We’re looking to develop on the legal side the same sort of arrangement that we have in procurement generally.”
In Groot-Brittannië en de Verenigde Staten is het vrij gebruikelijk dat bedrijven bekendmaken met welke kantoren ze in zee gaan. Vandaar dat ook niet onbekend blijft dat soms rigoureuze panel cuts plaatsvinden. Enkele jaren geleden ging het Amerikaanse beveiligingsbedrijf Tyco van 250 naar slechts één juridisch adviseur: Eversheds. In oktober 2010 werd het legal panel van de Britse Nationwide Building Society gesnoeid van zestig naar zeventien en Microsoft behield eind 2009 tien van de zestien kantoren. British Airways herziet zijn legal panel regelmatig en maakt binnenkort de nieuwe lichting bekend. Dit keer is de verwachting echter dat de vliegmaatschappij voor een gedecimeerd clubje zal gaan.
Kritischer
Dat panels ook in Nederland kleiner worden kan Rob van Otterlo onderschrijven. Hij is bijzonder hoogleraar Organisatie van de juridische dienstverlening aan de Universiteit van Amsterdam en deed onlangs samen met Paul Uittenbogaard onderzoek onder vijftien grote Nederlandse ondernemingen (onder wie ABN AMRO, Philips, AkzoNobel) naar de inkoop van juridische diensten bij met name de grote en middelgrote advocatenkantoren. Daaruit bleek dat de legal counsel inderdaad kritischer kijken naar hun legal toeleveranciers.
Die ontwikkeling is echter niet per se nieuw te noemen. AkzoNobel bijvoorbeeld betrekt al jaren minder advocatenkantoren bij hun zaken. “We hebben twaalf jaar geleden al besloten om dat wereldwijd te doen. Voor een beter overzicht, betere controle en waar mogelijk ook lagere kosten,” aldus assistent General Counsel Ben Schoordijk. AkzoNobel liep hierin behoorlijk voorop. “We hielden regelmatig externe praatjes daarover. Nu is het voor alle grote bedrijven zo ver, voor zover ze dat nog niet gedaan hadden. Ik denk dat bedrijven als Philips en Shell ook al jaren van minder kantoren gebruik maken.”
Dat tegenwoordig meer bedrijven hun externe adviseurs onder de loep nemen, heeft onder meer te maken met kostenbesparing. Van Otterlo: “De bedrijfstop zegt: denk aan de kosten. Ook tegen de juridische afdeling.” En letten op de kosten betekent niet alleen kijken naar de absolute prijs, zegt de hoogleraar. “Er wordt vooral ook gekeken of differentiatie mogelijk is, zoals fixed fee-afspraken. Veel cliënten zijn echter verbaasd dat advocatenkantoren in Nederland daarin nog zo weinig flexibel zijn.”
Dat laatste ervaart Schoordijk van AkzoNobel niet. Hij zegt dat legal in de meeste landen – inclusief Nederland – weinig weerstand ontmoet tegen alternatieve fee-afspraken of het budgetteren van kosten in een bepaalde zaak. Hij voegt daaraan toe: “Dat gezegd hebbende, de meeste zaken gaan nog op basis van een vooraf (jaarlijks of voor een specifieke zaak) onderhandeld uurtarief.”
Horses for courses
Wat Van Otterlo ook signaleert in zijn onderzoek is dat bedrijven best zaken willen doen met een panel, maar dat ze die niet meer inschakelen voor alles. “Die kantoren worden gevraagd op basis van hun specialisaties, maar voor een eenvoudig arbeidsrechtvraagstuk gaan ze bij wijze van spreken niet meer naar De Brauw. In dat opzicht is er op bepaalde rechtsgebieden concurrentie mogelijk voor het middensegment van de advocatenkantoren.” Schoordijk van AkzoNobel bevestigt dat beeld. “We willen onze topzaken niet neerleggen bij een kantoor uit het middensegment. Maar verder letten we vooral op expertise. Ken je de uitdrukking ‘Horses for courses’? Je moet elke race lopen met het juiste paard voor de race. Naast de panel firms schakelen we dan ook zeker andere kantoren in, vanwege de expertise. Het panel is geen bijbel”.
Dat gaat zeker ook op voor Unilever. “We kijken naar wie de beste partij is voor de klus,” zegt legal counsel Klaas Evelein. “Daardoor komen vaak juist ook nichekantoren in beeld. We gebruiken nu misschien zelfs wel meer kantoren dan tien, vijftien jaar geleden. Nu heb je specialistische kantoren op gebieden als Intellectuele Eigendom, onroerend goed en arbeidsrecht.” Evelein denkt dat het overigens ook afhangt van de bedrijfsstructuur: bij Unilever is geen sprake van een lappendeken. “Er wordt altijd veel vanuit Rotterdam bepaald. Het aantal advocatenkantoren waarmee we werken is dan ook altijd redelijk stabiel.”
Dat een ‘lappendeken’ uiteindelijk kan leiden tot veel externe adviseurs, herkent ook Paul de Jonge van Legal Benchmarket International. “Door acquisities van nieuwe dochters kan het aantal advocatenkantoren waarmee gewerkt wordt sterk stijgen en dan wordt vervolgens vaak gesneden in het aantal panelkantoren. Een internationaal bedrijf deed hier onlangs onderzoek naar. Zij hadden wereldwijd twintig panel firms en kregen toch van meer dan zeshonderd kantoren declaraties.” De Jonge wil niet zggen welk bedrijf het betreft.
Wat van Otterlo tot slot nog wil benadrukken is dat de legal counsel van de grote bedrijven meer dan vroeger zoveel mogelijk intern afdoen. Van Otterlo: “Dat betekent wel dat het kwaliteitsniveau van legal vergelijkbaar moet zijn met dat van advocatenkantoren. Je ziet vaak dat op die afdelingen voormalig advocaten werken. Die brengen ervaring mee en een netwerk. Legal counsel doen niet meer veel onder voor de advocaten van grote kantoren.”