De coronacrisis heeft nauwelijks vat gehad op deBreij. Het M&A-advocatenkantoor voert ook halverwege 2020 de OverFusies league tables naar dealaantal aan, dankzij het vlotte aantrekken van de mid-market in april. De Brauw en NautaDutilh – gefocust op de grootste deals – volgen op enige afstand.
DeBreij adviseerde in de eerste zes maanden van het jaar bij 29 deals. Dat is aanzienlijk meer dan de 22 transacties halverwege 2019, toen er economisch gezien geen wolkje aan de lucht was. NautaDutilh staat op de tweede plaats met advies bij 25 transacties, gevolgd door De Brauw Blackstone Westbroek op plek drie met 19 deals.
Zowel NautaDutilh als De Brauw waren betrokken bij de enige (deels Nederlandse) miljardendeal die het afgelopen kwartaal werd gemeld: de overname van Grubhub door Just Eat Takeway voor circa 6,4 miljard euro. NautaDutilh heeft met ruim 37 miljard euro de hoogste dealwaarde achter de naam staan, gevolgd door De Brauw met bijna 26,5 miljard euro.
‘Geen deals, geen werk’
De meeste Nederlandse M&A-advocaten zaten tot in april echter vooral thuis duimen te draaien. Dat was het geluid vanuit de M&A-secties van diverse advocatenkantoren kort nadat Europa op slot was gegaan als gevolg van de in alle hevigheid losgebarsten corona-uitbraak. Hierdoor zetten zowel kopers als verkopers en investeerders diverse overnameplannen tijdelijk stil, maar lang duurde dit niet.
De advocaten bij deBreij kregen het half maart even Spaans benauwd; het boutique kantoor richt zich immers uitsluitend op M&A-werk. De markt viel zo goed als stil, beaamt partner Dennis de Breij (hoofdfoto). “En als de deals er niet meer zijn, hebben wij niets meer te doen. Transacties in een vergevorderd stadium werden nog afgemaakt, maar veel andere deals gingen on hold. Er was duidelijk sprake van een afwachtende houding. Normaal ben ik altijd wel met vier of vijf transacties tegelijk bezig; plotseling was er niets te doen.”
Toch werd het nog een zeer goed tweede kwartaal voor deBreij, dat dit jaar tot 1 juli de betrokkenheid meldde bij 29 deals – zeven meer dan vorig jaar zelfs –. “Even vreesde ik dat maandenlang iedere werkdag als een zondag zou gaan voelen. Maar tot onze verrassing werd de mid-market begin april alweer actief. Het werd zelfs ouderwets druk, en dat is niet meer veranderd. De zomermaanden vormen traditiegetrouw een rustige periode, maar daar is nu geen sprake van; er is een inhaalslag aan de gang. Daar komt bij dat het bij kleinere deals relatief eenvoudig is om de financiering rond te krijgen, wat het voltooien van deals makkelijker maakt.”
De Brauw Blackstone Westbroek, dat in het afgelopen half jaar negentien begeleide transacties meldde, beaamt dat het momenteel drukker is op M&A-gebied dan in voorgaande jaren. “Niet alleen in de mid-market deals, waar al eerder activiteit te zien was, maar ook in de high-end deals,” zegt partner Arne Grimme. “De financieringsmarkten zijn weer open, aandelenkoersen lijken zich te hebben gestabiliseerd en er zijn weer beursgangen in Europa en Amerika. Dit zijn allemaal tekenen aan de wand dat ook Public M&A terugkeert.”
Volgens Grimme gaat de weer toenemende M&A-activiteit momenteel gepaard met ‘een redelijke portie aan distressed en opportunistic M&A’, zoals gedwongen verkopen. “Als dan ook nog eens diverse partijen hebben bedacht dat de zomervakantie dit jaar geen reden mag zijn om projecten te vertragen of uit te stellen, dan zullen we vermoedelijk heel hard aan het werk zijn in de komende periode.”
Snel toename in high-end transacties verwacht
NautaDutilh-partner Joost den Engelsman geeft aan nog relatief weinig distressed M&A-transacties te zien, maar wel veel herstructureringen. “Ik denk dat het nog wel even duurt voordat de latente pijn van de crisis zichtbaar wordt en het aantal distressed M&A-transacties gaat toenemen.” HIj ziet niet enkel de markt voor transacties tot 250 miljoen euro aantrekken (“Het begrip mid-market is relatief”), ook is er weer een toename in het aantal high-end transacties, zoals de recente overnames van de Roompot Group en het Utrechtse testbureau Normec door private equity-partijen.
“Opvallend is dat deze transacties zijn gedaan in een quasi een-op-een-situatie tijdens of na een veiling die was stilgelegd vanwege Covid-19,” aldus de NautaDutilh-advocaat. “Op basis van signalen uit de markt verwacht ik vanaf september meer high-end transacties.”
Allen & Overy-partner Gijs Linse stelt eveneens dat ‘de M&A-markt waar wij ons primair op richten’ in korte tijd weer behoorlijk vlot is getrokken. “De verkoop van Roompot door PAI Partners aan KKR in juni is daar een goed voorbeeld van. Verder zijn er in de afgelopen maanden niet alleen dossiers voortgezet, er zijn ook nieuwe transacties gestart. Daaruit blijkt wel het vertrouwen dat leeft in de Nederlandse M&A-markt.”
Tegelijkertijd stelt Linse vast hoe zijn kantoor al wordt benaderd door enkele cliënten benaderd die geïnteresseerd zijn in ‘kansen die zich in de tweede helft van het jaar ongetwijfeld gaan voordoen’. “De eind maart voorspelde trend van meer ‘distressed’ of ‘opportunistic’ M&A is daarmee nog niet echt zichtbaar, maar wij hebben wel het idee dat de voorbereidingen al worden getroffen.”
In de OverFusies databank worden alleen deals opgenomen met een minimale dealwaarde van € 5 miljoen en deals waarbij minimaal één van de betrokken partijen een Nederlands hoofdkantoor heeft. De bedragen in de tabellen zijn gebaseerd op de transacties met openbaar gemaakte dealwaardes.
Juridisch adviseurs naar dealaantal
| Kantoor | Aantal deals H1 2020 | Aantal deals H1 2019 | Dealwaarde in € (mrd) |
| 01. deBreij | 29 | 22 | 0,070 |
| 02. NautaDutilh | 25 | 26 | 37,24 |
| 03. De Brauw | 19 | 16 | 26,43 |
| 04. Allen & Overy | 19 | 30 | 5,12 |
| 05. Houthoff | 19 | 22 | 3,57 |
| 06. Loyens & Loeff | 17 | 31 | 0,650 |
| 07. AKD | 15 | 24 | n.b. |
| 08. Lexence | 13 | 22 | n.b. |
| 09. Van Doorne | 12 | 18 | 0,277 |
| 10. Clifford Chance | 9 | 10 | 5,17 |
Individuele ranking
Dat met name de mid-market alweer snel is aangetrokken, is te zien aan de adviseurs in de individuele ranking. Zij zijn voor het grootste deel werkzaam bij de advocatenkantoren die zich qua M&A-werk vooral op dit marktsegment richten, met naast koploper deBreij ook Lexence en Orange Clover. De Brauw Blackstone Westbroek en NautaDutilh zijn in deze top 10 enkel vertegenwoordigd door respectievelijk Lennard Keijzer en Ruud Smits.
Juridisch adviseurs (personen) naar aantal
| Teamleider | Kantoor | Aantal | Dealwaarde in € (mrd) |
| 01. Matthijs Ingen-Housz | Ingen Housz | 7 | 0,400 |
| 02. Dennis de Breij | deBreij | 7 | n.b. |
| 03. Laura Overes | deBreij | 7 | n.b. |
| 04. Gaston Freijser | deBreij | 7 | n.b. |
| 05. Wytse Huidekoper | deBreij | 7 | n.b. |
| 06. Ruud Smits | NautaDutilh | 6 | 0,131 |
| 07. Pien van Veersen | Orange Clover | 6 | n.b. |
| 08. Michiel van Schooten | Lexence | 5 | n.b. |
| 09. Michiel Martin | BarentsKrans | 5 | n.b. |
| 10. Lennard Keijzer | De Brauw | 5 | n.b. |
Meer League Table- en dealinformatie is te vinden in de OverFusies-databank (voor abonnees).
