Hij is van onderaf doorgegroeid binnen KPN. Jasper Spanbroek was net afgestudeerd toen hij in 1999 als jurist begon bij het bedrijf. Begin 2013 werd hij benoemd tot general counsel. Tijd om bij te praten over heviger concurrentie, compliance, regulering die anno 2017 minder strikt zou mogen en vernieuwingen binnen zijn afdeling. “M&A-transacties doen we als het even kan zelf, van due diligence tot de closing.”
Door Joris Rietbroek
Advocatie bezocht KPN voor het laatst in 2006, voor de toenmalige rubriek In-house bij… Smartphones waren er nog niet, tv keken we via de kabel en mobiel internet stond nog in de kinderschoenen. Anno 2017 is ons bel- en onlinegedrag radicaal veranderd en is de concurrentie tussen providers heviger dan ooit.
Jasper Spanbroek, die in 1999 startte bij het toenmalige onderdeel KPN Mobiel, werkte in 2006 nog als secretaris van de Raad van Bestuur (binnen de sectie Corporate Legal). Begin 2013 werd hij benoemd tot General Counsel: “Opeens was ik de baas van de mensen die mij hadden opgeleid,” blikt hij terug. Hij viel met zijn neus in de boter, want 2013 was juridisch gezien een spannend jaar voor KPN. “Er speelde een herfinanciering van vijf miljard euro, Duitse dochter E-Plus werd verkocht aan Téléfonica Deutschland – een enorme M&A-transactie – en we kregen een voorgenomen openbaar bod van América Móvil over ons heen. Als net begonnen hoofd van de juridische afdeling waren dat flinke uitdagingen in een roerige tijd.”
In de loop van 2014 kreeg Spanbroek ook Risk Management & Compliance en Security onder zijn hoede, waarop hij besloot de juridische afdeling om te dopen tot General Counsel Office. De huidige structuur van de juridische afdeling is sindsdien nog nauwelijks vergelijkbaar met die van elf jaar geleden. Legal, CIPO (Corporate Intellectual Property Office), Risk & Compliance en Security zijn nu de vier hoofdtakken.
Brede scope
Sinds de jongste reorganisatie van vorig jaar, waarbij de juridische afdeling niet werd gespaard, telt Legal een kleine dertig juristen en advocaten, plus een aantal paralegals en ondersteunende medewerkers. Zodoende heeft alleen al deze afdeling het formaat van een middelgroot advocatenkantoor. “Zoveel mankracht is ook nodig voor een bedrijf met een scope zo breed als de onze, van de traditionele telecommunicatiediensten en internet tot digitale televisie met tegenwoordig zelfs eigen producties, en van arbeidsrecht tot M&A,” zegt Spanbroek. In totaal telt het General Counsel Office circa 110 mensen: met meerdere octrooigemachtigden in het CIPO-team, ongeveer dertig mensen bij Risk & Compliance en zo’n veertig bij Security.
Legal bestaat op zijn beurt uit drie teams: een team operations, waar de juridische vraagstukken met betrekking tot KPN’s netwerken worden behandeld, een team corporate legal (M&A, financiering, vastgoed en sinds kort arbeidsrecht) en een team commercie dat marketing, sales en productontwikkeling bijstaat. Het Security-deel dat onder Spanbroek’s verantwoordelijkheid valt, behelst fraude en de bestrijding ervan. Spanbroek: “Denk aan misbruik van 0900-nummers, een verdwenen pallet mobiele telefoons of de afhandeling van informatieverzoeken van politie en justitie.”
Compliance is een topprioriteit voor KPN, geeft Spanbroek aan. “Hoe richten we onze bedrijfsprocessen zo in dat we voldoen aan alle wet- en regelgeving op het vlak van telecommuncatie, mededingings- en privacyrecht? Dat laatste is belangrijker dan ooit, gezien de informatie die wij over onze klanten verwerken en de hoeveelheden data die via onze kanalen wordt verzonden. Dat brengt een enorme zorgplicht met zich mee, niet in het minst vanwege de nieuwe Meldplicht Datalekken.”
Overnames zelf begeleiden
Zoveel mankracht stelt de juristen van KPN op individueel niveau in staat om inhoudelijk de diepte in te gaan, wat met zich meebrengt dat de juridische afdeling zoveel mogelijk werk in-house verricht. Inclusief M&A-transacties van een bepaalde grootte: begin dit jaar bijvoorbeeld begeleidde een team van KPN zelf de overname van cybersecuritybedrijf DearBytes en ICT-dienstverlener Divider, van het due diligence-onderzoek tot de closing.
“Als het kan, doen we het zelf: dat is het uitgangspunt,” zegt Spanbroek. “Een en ander hangt natuurlijk af van de complexiteit en de omvang van een zaak, en wat dat van onze capaciteit vraagt. Bij miljardentransacties zoals de verkoop van onze internationale dochters E-Plus en Base schakelen we natuurlijk de beste advocaten in. Verder doen we een beroep op advocaten als er geprocedeerd moet worden of als we zwaar specialistische kennis of extra handen nodig hebben.”
KPN beschikt over een vrij uitgebreid legal panel van kantoren: voor ieder rechtsgebied of onderwerp kan het General Counsel Office een beroep doen op zeker twee kantoren (‘Dat beslissen we per casus’). Onder meer Allen & Overy, NautaDutilh, Pels Rijcken, BarentsKrans en Brinkhof maken deel uit van de vaste selectie.
Veranderend toezicht
Parallel aan de eerder genoemde gegroeide zorgplicht loopt een verlegde focus van toezichthouders als de ACM, schetst Spanbroek. “Sinds de liberalisering van de telecommarkt geven wij andere marktpartijen op wholesale basis toegang tot onze netwerken, die daarmee hun eindgebruikers bedienen. Dat heeft voor concurrentie op de markt gezorgd, die alleen maar heviger is geworden. Daarnaast is er de opkomst van kabelbedrijf Ziggo – inmiddels VodafoneZiggo –: afkomstig uit de televisiehoek, maar inmiddels bieden zij dezelfde diensten aan als het traditionele KPN. Terwijl telefonie bij wijze van spreken bijna bijzaak is geworden; televisie is nu een belangrijk keuzepunt. KPN heeft dan ook sterk ingezet op bundeling.”
Door die hardere concurrentie is regulering van de telecommarkt minder noodzakelijk geworden, vindt Spanbroek. “Bepaalde traditionele reguleringsregels van de ACM zijn al verdwenen. Dat is positief, al vinden wij dat het nog minder kan. In een markt waarin de concurrentie moordend is, terwijl wij op vrijwillige basis langlopende contracten met andere partijen hebben gesloten, is strenge regulering niet meer nodig. Een deel van onze juristen is er echter nog steeds het grootste deel van hun tijd mee bezig.”
Oude regels verdwijnen dus, om plaats te maken voor nieuwe regels op het gebied van consumentenbescherming. “Er komen de laatste tijd veel andere toezichtsaspecten op ons af, die bijvoorbeeld te maken hebben met privacy of netneutraliteit. En sinds kort wordt de verstrekking van een toestel bij een mobiel abonnement beschouwd als kredietverstrekking. Dus hebben we ons opeens moeten verdiepen in allerlei wetgeving over kredietverlening. Zo zie je dat het toezicht in de afgelopen jaren is verschoven van concurrentie creëren naar consumenten beschermen.”
Eerlijke concurrentie
In dit kader noemt Spanbroek ‘een eerlijk concurrentielandschap’ als een van de grootste uitdagingen waar zijn Office voor staat. “Een eerlijk speelveld bevordert innovatie en is in het belang van consumenten en zakelijke klanten. Traditioneel is KPN dat gereguleerde telecombedrijf, maar zoals gezegd is de concurrentieverhouding radicaal veranderd. Toch kunnen we ons soms niet aan de indruk onttrekken dat de toezichthouder KPN nog steeds het strengst bekijkt, ook in de retailregulering. Terwijl concurrenten misschien wel scherper aan de wind kunnen zeilen dan wij.”
Met al deze perikelen en ondanks de aansturing van veel mensen, komt Spanbroek zelf nog wel voldoende aan juridische zaken toe. “Gelukkig wel, dat hoort toch bij het vak. Ik kan me met veel kwesties inhoudelijk bemoeien, zoals de overnamepoging van América Móvil in 2013 of de invoering van de nieuwe Corporate Governance Code vorig jaar. Dit is immers geen afdeling waar je even een manager op zet die wel even de tent leidt: je moet inhoudelijk meekunnen.”