In de hal van het kantoor van Sanoma Magazines (SM) aan de Amsterdamse Zuidas recht tegenover Van Doorne pronken de honderden titels die SM tot één van de grootste uitgevers van tijdschriften in Europa maakt. Direct vallen de Russische titels op die binnenkwamen via de aankoop van Independent Media in 2005, het bekende bedrijf van Derk Sauer dat de Cosmopolitan in Rusland introduceerde.
Door: Micha Kat
SM is de grootste van de vijf divisies van het Finse Sanoma WSOY (bijna 20.000 medewerkers) dat is genoteerd aan de Beurs van Helsinki en goed is voor 44% van de omzet. SM is met 5584 medewerkers actief in 13 landen met een accent op de emerging markets in Oost-Europa waar het in totaal 307 titels uitgeeft. Naast de ‘printtitels’ zet SM ook zwaar in op internet, onder meer via dochter Ilse Media, bekend van Startpagina en Nu.nl. SM bestaat weer uit vier onderdelen waarvan het ‘Nederlandse’ Sanoma Uitgevers (46% van de omzet van SM) de grootste is. De andere onderdelen zijn SM Belgium, SM Finland en SM International. Paul van Driessen is Chief Legal Officer van SM en secretaris van de management board van zes man, inclusief de (vrouwelijke) Finse CEO Eija Ailasmaa.
Internationale licentiecontracten
Paul van Driessen geeft vanuit Amsterdam leiding aan de 17 juristen van SM die verspreid zijn over 7 landen. Het moederconcern heeft voor Amsterdam gekozen als vestigingsplaats voor het SM-hoofdkantoor om de grootste dochter meer ‘internationale uitstraling’ te geven. Van Driessen: “Naast de coaching en ondersteuning van al deze mensen houd ik me met name bezig met M&A en met onze internationale licentiecontracten voor titels als Marie Claire, Cosmopolitan, Geo en National Geographic. Onze juridische landengroepen opereren grotendeels autonoom: zaken als huurrecht, automatisering, auteursrecht, freelance-overeenkomsten en onrechtmatige perspublicaties worden in de regel steeds lokaal afgedaan in het betreffende land.” Van Driessen deed ook voor zijn tijd bij Sanoma al veel ervaring op met M&A bij Oce van der Grinten en VNU. Van Driessen rapporteert aan de CEO van SM.
Laten we beginnen met het beschrijven van de juridische afdeling van Sanoma Uitgevers waar ongeveer 1500 mensen werken. In het kantoor te Hoofddorp werken drie juristen, een paralegal en een secretaresse. De functie van hoofd van de afdeling is vacant. De grand old man van de afdeling is Jetze Jansen (60) die meekwam vanuit VNU dat de publiekstijdschriften in 2001 verkocht aan Sanoma. Jansen houdt zich (o.a.) bezig met de ‘contractuele en operationale samenwerkingen’, de distrubutie, huurrecht en joint ventures zoals die met mr. Ticket (on line boeken van tickets) en (tot voor kort) Mood4Magazines, uitgever van het populaire tijdschrift Linda dat recent werd aangekocht. Daarnaast besteedt hij ook nog tijd (net als de andere twee juristen) aan overeenkomsten met freelancers, auteursrecht en IP.
Sanderijn van Gorp (ex-CMS Derks Star Busmann) richt zich meer specifiek op het merkenrecht, licenties en privacy terwijl Michelle van der Werff (ex-RTL) de focus richt op internet, mediarecht en onrechtmatige perspublicaties waarmee Sanoma Uitgevers nogal eens te maken heeft met titels als Story, Panorama en Nieuwe Revu.
Sanoma Uitgevers is erg actief op het gebied van M&A; omdat er lange tijd geen juridische expertise op dit gebied aanwezig was (het nieuwe hoofd van de afdeling moet dit gaan oppakken) heeft Paul van Driessen zich hier mede mee bezig gehouden. “Reeds ter sprake kwam de overname van Mood4Magazines met Linda. Daarnaast kochten we Zeilen, de golfbladen van Wegener en de website www.kieskeurig.nl. We zijn bezig met de aankoop van www.belegger.nl. De puzzel-activiteiten verkochten we juist weer aan Keesing van De Telegraaf Groep. Ilse Media, een dochter van Sanoma Uitgevers, heeft ook overnames gedaan. Ik ben zelf betrokken bij tussen de 20 en 25 deals per jaar, niet alleen in Nederland.”
Vrijheid van meningsuiting
SM is actief in 13 landen. Behalve Nederland, België en Finland worden deze bediend vanuit SMI (Sanoma Magazines International) dat weer een dochter is van SM, net als Sanoma Uitgevers. Paul van Driessen is verreweg de meeste tijd bezig met het managen van SMI waarvan de meeste van de 17 juristen (6) in Rusland werken als gevolg van de genoemde overname van Independent Media. Het grote aantal juristen heeft alles te maken met het politieke klimaat in Rusland. Paul van Driessen: “Alles wat met media te maken heeft, dus ook alle tijdschriften, moet worden geregistreerd. In Rusland bestaat wel vrijheid van meningsuiting, maar onze juristen kijken wel extra goed naar de artikelen, met name die in de zakenkrant Vedomosti die we uitgeven samen met Dow Jones en de Financial Times. Twee van de zes juristen werken voor de betreffende joint-venture. Daarnaast doen we in Rusland veel overnames, zowel van tijdschriften als op internet.”
Ter aansturing van de 17 juristen organiseert SM twee maal per jaar ‘legal days’ voor het uitwisselen van ‘best practises’ maar vooral ook om de onderlinge banden aan te halen. Op een van deze dagen gaf Stibbe-advocate Elsbeth Polak een presentatie over de impact van het Europese arrest over Caroline van Hannover (waarin werd bepaald dat de prinses niet mocht worden gefotografeerd in prive-situaties). Daarna beschreven de juristen uit de diverse landen wat de effecten van het arrest zijn in hun jurisdicties. Ook Martijn Snoep van De Brauw heeft meedere inleidingen verzorgd, in zijn geval over mededinging.
Vijf juristen uit verschillende landen vormen een Projectgroep Internet waarin zaken worden bestudeerd als e-commerce, privacyaspecten van datagebruik en het ‘scraping’: het maken van databases op basis van reeds bestaande databases hetgeen ‘diefstal’ zou kunnen opleveren. Het verschijnsel werd bekend door de huizensite Jaap.nl dat gegevens overnam van de bekende huizensite Funda.nl.
Procedures
De SM-ondernemingen hebben van tijd tot tijd te maken met procedures vooral op het gebied van perspublicaties en soms inzake contractbreuk. Dochter Ilse Media voert regelmatig procedures om het bezit van internet-domeinnamen zoals autopagina.nl dat inbreuk zou maken op auto.pagina.nl van Ilse-dochter startpagina.
Preferred suppliers
Reeds genoemd werd Elsbeth Polak van Stibbe die vanuit VNU ‘meekwam’ naar SM en met name voor bladen als Story en Panorama key landmark zaken heeft gedaan op het gebied van het portretrecht. Klos Morel Vos & Schaap (Dirk Visser en Jacqueline Schaap) worden ingezet op internet, databankenrecht, merkenrecht en auteursrecht. Op het gebied van mededinging is Martijn Snoep van De Brauw Blackstone Westbroek de man. Veel ‘klein procedureel werk’ wordt toevertrouwd aan Winters & De Vries. Wat M&A betreft: het ‘grote werk’ belandt bij Nauta Dutilh, meestal op de bureau’s van Gijs Gerritsen en Lieke van der Velden; minder grote M&A-deals vinden vaak hun weg naar CMS Derks Star Busmann (Mark Ziekman) en ook wel naar Baker & McKenzie (Jan Peters die vorige zomer van CMS Derks overkwam). Voor zaken in het arbeidsrecht schaket SM Lagro in (Nick de Leeuw); het ‘grote arbeidsrecht’ gaat veelal ook naar Nauta (Warner Roeters van Lennep) en due diligence-onderzoeken worden wel neergelegd bij Wenckebach cs. (Reinier Bax).
Op internationaal niveau werkt SM met Baker & McKenzie (in Rusland en Oekraine), Freshfields (Slowakije en Oostenrijk) en Allen & Overy (UK; Don McGown). In Belgie is het kantoor Altius preferred supplier. Aldipress, een dochter van SM en de grootste tijdschriftendistributeur in Nederland, werkt vaak met Leonard Bohmer van CMS Derks Star Busmann.