Randstad is de eerste onderneming in de serie met een buitenlander als hoogste jurist: de Engelsman James King heeft de titel managing director Group Legal. King resideert samen met zijn Group Legal in het Randstad-hoofdkantoor in Diemen. Randstad – 25.000 medewerkers, actief in meer dan 50 landen – behoort samen met Adecco en Manpower tot de big three van de uitzendsector (‘staffing’).
Door Micha Kat
King is nog maar nauwelijks bekomen van de ‘overnamefusie’ met Vedior (2007-2008) en de integratie van beide Legal afdelingen. King is afkomstig van Select Appointments dat in 1999 weer door Vedior werd overgenomen. King: “Ik was daar de enige jurist. Maar Select was wel een onderneming uit de FTSE 250 en groeide snel.” In een vroeger verleden (1983-1986) werkte King (1961) voor de Metropolitan Police in Londen. “Dat was een felle maar uitdagende tijd met Margaret Thatcher en stakingen en rellen.”
Over de huidige periode zo vlak na de integratie met Vedior spreekt hij in gelijke termen: turbulent times. King: “Randstad wil een werkelijke global player worden, maar gelukkig bleef ons marktaandeel in de individuele landen na de fusie ruim onder de drempel van de mededingingsautoriteiten. Alleen in Portugal hebben we moeten ingrijpen en is Randstad verkocht.” Antitrust blijft wel een van de key legal area’s voor de onderneming met een lopend onderzoek in Engeland en (samen met Adecco en Manpower) een hoge boete in Frankrijk.
Na de overnamefusie tussen Randstad en Vedior werd King hoofd Legal. King: “De legal groep van Randstad was groter dan die van Vedior, maar beiden waren vooral gericht op arbeidsrecht en sales-focused. De kern van mijn missie nu is het profiel van de Group Legal te versterken door ondermeer de key area’s vast te stellen waaraan wordt gewerkt. Kern is dat Group Legal (een goede mix van Randstad en Vedior mensen) hier alles aanstuurt op holding-niveau, terwijl de juristen in de landen zeer zelfstandig opereren, maar aan mij rapporteren. Ik rapporteer aan CEO Ben Noteboom.”
De Group Legal
De groep van zes heeft een driedubbele matrix: juridische aandachtsgebieden, aanspreekpunt voor andere afdelingen binnen Randstad Holding en verantwoordelijkheden voor een cluster landen. James King zelf houdt zich, naast het verder ontwikkelen van de legal function, vooral bezig met het aansturen van de leading lawyers in de belangrijkste landen en het ontwikkelen van rapportagelijnen, desinvesteringen en competition compliance.
Qua afdelingen is vooral van belang zijn positie binnen het Risk Advisory Committee onder leiding van de CFO. Marianne Scholten (deputee) heeft de landen in Latijns Amerika in haar pakket en China en USA, corporate governance, de beursnotering, M&A (met James King), IP en -ook met King- compliance en high profile litigation. Scholten is daarnaast aanspreekpunt voor de afdelingen Tax, HR, Marketing & Communication en Investor Relations. James King: “En daar weer bovenop geeft ze me ook nog eens een spoedcursus Randstad, want met haar meer dan 20 jaar ervaring kent ze het bedrijf door en door.”
Fiona van Lede heeft een cluster van veertien landen in Europa (waaronder Nederland en Frankrijk, qua omzet het grootste land), en richt zich juridisch-inhoudelijk met name op de Nederlandse ondernemingen (corporate/M&A en procurement) Randstad Nederland, Tempo Team en Yacht. Qua afdeling ‘doet’ Fiona Treasury.
Dieuwke Visser heeft een landenpakket met Zuid-Europa, ZO Azie en Engeland. Tot haar werkzaamheden behoren verder corporate housekeeping, data protection en internationale contracten. Haar afdelingen zijn International Accounts Management (IAM), Accounting en Business Concept Development. Helen Hulsker ‘heeft’ Scandinavie, Australie/NZ en Polen alsmede (onder meer) Insurance en Employment. Verder werkt ze veel op dezelfde juridische gebieden als Visser en levert ze input aan de afdelingen HR, ICT en IAM. Rebecca Atkins tenslotte (die grotendeels vanuit Engeland werkt) heeft alleen juridische aandachtsgebieden: IP, Corporate Housekeeping en Insurance.
Legal highlights
Marianne Scholten, Dieuwke Visser en Fiona van Lede werken ook, samen met het tax-department, aan een nieuwe internationale after-merger tax structuur. James King: “Door de herstructurering van de ondernemingen kon een fiscale besparing worden gerealiseerd van € 40 miljoen, 20 miljoen meer dan verwacht. Dit was voor een belangrijk deel de verdienste van onze tax director Hans van der Kroon. We werkten in dit traject samen met de fiscale afdelingen van PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young en Deloitte.”
Op het gebied van IP speelt vooral het terugbrengen van het aantal merken en trademarks, waarbij allerlei ‘kleinere merken’ onder Randstad worden gebracht. King: “Maar de belangrijkste specialistische merken blijven bestaan, al krijgen ze wel een Randstad look-and-feel. Maar ik zeg steeds, met onze CEO Ben Noteboom: it is not our intention to paint everything blue.”
Genoemd werd reeds antitrust als key playing field; eind 2008 maakte de OFT (Office of Fair Trading, de Britse NMa) een onderzoek bekend naar ‘alleged price fixing practises’ en begin dit jaar kreeg Randstad (VediorBis) een boete van € 18 milijoen in Frankrijk wegens het uitwisselen van klantgegevens met Adecco en Manpower, die overigens hogere boetes opgelegd kregen. King: “We bestuderen de beschikking. Het is een zeer uitdagende zaak, waar ik intensief aan werk met onze Franse juristen en externe advocaten. De zaak liep eerst bij de Europese Commissie, maar die verwezen terug naar de Franse mededingingsautoriteit.”
De landen
Frankrijk is qua omzet (vooral vanuit Vedior) het belangrijkste land. Daar is een overkoepelende organisatie, ook qua legal – onder leiding van Laetitia de Jessey – die alle merken (zoals VediorBis en L’Appel Medical) bestrijkt. In Nederland is dat anders, daar hebben de drie ‘poten’ eigen juridische afdelingen. Randstad NL onder leiding van Patrick van der Herberg, Tempo Team onder leiding van Gerrit van Rooij en Yacht onder leiding van Wim Ket. Randstad heeft juristen in twaalf van de meer dan 50 landen waarin het actief is, ondermeer in USA, UK, Duitsland, Argentinie en Polen.
Litigation
Reeds ter sprake kwamen de mededingingszaken, die nog niet allemaal zijn afgerond. Verder was er de schikking van ruim € 4 miljoen (februari 2009) met de VEB over een vermeend gebrek aan disclosure inzake de ‘overnamefusie’ met Randstad, waardoor mogelijk handel met voorkennis plaatsgevonden zou kunnen hebben. King: “Het was geen zwaar traject, de schikking werd snel bereikt. Ik was betrokken bij de eerste onderhandelingen, maar hier was vooral Jelle Miedema leading, de company secretary.”
Advocatenkantoren
Allen & Overy zit op de eerste rij wat betreft werk voor de holding. Bij de overnamefusie werkten Jan Louis Burggraaf en Ferdinand Grapperhaus voor Randstad, en NautaDutilh (Gerard Carriere en Leo Groothuis) voor Vedior. De mededingingszaak in Frankrijk ligt bij Clifford Chance (Patrick Hubert). In Engeland is die neergelegd bij Cobbetts (Richard Witthingham). In de UK wordt verder veel gewerkt met Charles Russell (Simon Gilbert). In de VS is Mayor Brown preferred supplier. De Nederlandse Randstad-ondernemingen werken met name met Allen & Overy en voor notarieel werk vooral met Lubbers & Dijk. (7 mei 2009)