Zakenbank NIBC is bij het grote publiek misschien niet de bekendste naam, althans nog niet. Er is onlangs wel een succesvolle corporate campagne gevoerd, en met NIBC Direct zijn enige jaren geleden de eerste stappen gezet op de markt voor particuliere spaarders. Maar ‘groot’ is deze relatief kleine bank in het topsegment van zakelijke financiële dienstverlening.
Door Peter Milders, Voxius
Het fraai verbouwde hoofdkantoor, inclusief een overkapte binnentuin, staat in Den Haag, recht tegenover het Vredespaleis. “Dat is natuurlijk mooi,” zegt Edo Thijssen, Head of Legal, gekscherend “maar het heeft ook een keerzijde; de verzekeraars vragen een hogere premie in deze omgeving. Door de bijzondere internationale tribunalen rond het Vredespaleis geldt dit blijkbaar als een gebied met een verhoogd risico.”
NIBC is een jonge bank met een bijzondere geschiedenis: de bank werd in 1945 door de Nederlandse overheid en een aantal commerciële banken en institutionele beleggers opgericht als Maatschappij tot Financiering van Nationaal Herstel, later omgedoopt tot De Nationale Investeringsbank. Doel was om financiering te verstrekken voor de wederopbouw van Nederland na de Tweede Wereldoorlog. Inmiddels zijn de aandelen in handen van een consortium van internationale financiële instellingen en investeerders onder leiding van J.C. Flowers & Co.
Met zo’n 675 medewerkers verdeeld over het hoofdkantoor in Den Haag en kantoren in Brussel, Londen, Frankfurt en Singapore is de bank actief in Merchant Banking en Specialised Finance voor zakelijke cliënten, investeerders, institutionele beleggers en financial sponsors (advies voor private equity cliënten).
Het Legal team
Dit team wordt aangevoerd door Edo Thijssen (ex-NautaDutilh) en bestaat uit 19 personen, inclusief paralegals, twee Duitse juristen in Frankfurt en een Belgische juriste in Brussel. Thijssen rapporteert in zijn functie aan General Counsel & Corporate Secretariat Job van der Have (ex-NautaDutilh), die in zijn rol van hoofd van het Corporate Secretariat wordt bijgestaan door Mariska van Donge (ex-IBUS Asset Management).
Thijssen legt uit dat het Legal team is ingedeeld in drie groepen met elk een eigen aandachtsgebied: Corporate, Asset & Leverage Finance, Financial Markets & Retail en als derde Investment Management, Coverage & M&A. Deze groepen worden ondersteund door de groep LAS (Legal Administrative Support) bestaande uit vier paralegals (veelal HBO-juristen) onder leiding van Annemiek Schuddeboom.
De groep Corporate, Asset & Leverage Finance wordt geleid door Els Vegter (ex-NautaDutilh en ex-FMO) en bestaat naast haar uit vier juristen die ook wel het ‘lending team’ genoemd worden. Hier worden alle soorten financieringen en bijbehorende documentatie en zekerheden begeleid en beoordeeld. Vreemd vermogen is waar het hier om draait.
De groep Financial Markets & Retail wordt aangevoerd door Shih Hui Liong (ex-Simmons&Simmons London en ex-Nuon), een UK-qualified juriste. Liong en haar vier juristen begeleiden enerzijds zaken als funding transacties, structured finance, secutirisaties en derivaten en anderzijds de retail-activiteiten van de bank. Bij dit laatste moet gedacht worden aan de spaarproducten voor particulieren bij NIBC Direct en het verstrekken van hypotheken voor de particuliere markt. Deze retail-activiteiten spelen zich tot nu vooral af op de Nederlandse en Duitse markt. Inmiddels is de bank bezig NIBC Direct ook in België op de markt te zetten. De steeds complexere toezichtswetgeving met betrekking tot financiële instellingen wordt door een interdisciplinair team met juristen uit alle teams behandeld, regelmatig samen met de afdelingen Tax, Compliance en het Corporate Secretariat.
De derde groep, Investment Management, Coverage & M&A, bestaande uit twee juristen onder leiding van Rutger Huig (ex-Trenité Van Doorne), begeleidt directe investeringen door NIBC in bedrijven en investeringen door fondsen waarin ook professionele derde investeerders kunnen participeren. Deze fondsen richten zich op specifieke sectoren als bijvoorbeeld infrastructuur, renewable energy, private equity en vastgoed. In deze investment management-activiteiten gaat het dus om eigen vermogen.
Verder behandelen deze juristen de vragen die voortkomen uit de Coverage en M&A-activiteiten, de adviezen met betrekking tot fusies, overnames en management buy-outs. NIBC is een vooraanstaande speler op dit gebied: recent adviseerde de bank bijvoorbeeld Oranjewoud bij de overname van Strukton en stond zij De Persgroep bij tijdens de verkoop van NRCMedia aan het consortium Egeria/Het gesprek.
De vier paralegals van de groep LAS ten slotte ondersteunen de juristen en het Corporate Secretariat bij onder meer het opstellen en administreren van besluiten, volmachten, zekerheidsdocumentatie, het uitvoeren van verificaties op ondertekeningen, het opstellen van beleidslijnen en het beheren van de groepsvennootschappen.
Uitdagende omgeving
De bank kent nauwelijks ‘standaard producten’ waardoor het een uitdagende en creatieve omgeving is voor juristen om in te werken. Volgens Thijssen worden de juristen al in een vroeg stadium bij de zaken betrokken. Thijssen: “Het gaat erom dat je toegevoegde waarde levert, servicegericht bent en in oplossingen denkt. Dat wordt herkend en maakt dat je ook vroeg aan tafel komt te zitten. Er bestaan dan ook erg korte lijnen met onze interne klanten.”
Hoe selecteert Thijssen nieuwe juristen en paralegals voor zijn team? “Juridische kwaliteit is een eerste vereiste, maar zonder de juiste persoonlijkheid werkt het natuurlijk niet. Het is een klein team binnen een compacte dynamische organisatie, beide moeten bij je passen. En je moet je gemakkelijk kunnen bewegen binnen de bank en tegelijkertijd over enige senioriteit, stevigheid en gedrevenheid beschikken omdat je meteen je eigen ‘klanten’ krijgt binnen de organisatie, klanten die high end transacties in de markt zetten. De gemiddelde leeftijd van de juristen ligt dan ook ongeveer op veertig jaar. De juristen hoeven van ons niet per se een ervaring in de advocatuur te hebben.”
Twee van de juristen zijn advocaat in loondienst, maar daar wordt volgens Thijssen weinig gebruik van gemaakt. Thijssen: “Allereerst hebben we heel weinig geschillen, en maar een miniem gedeelte daarvan komt voor een rechter. Als er al geprocedeerd moet worden, dan laten we dat liever aan een gespecialiseerde advocaat over.”
Kennis en netwerk
De verschillende groepen binnen het legal team hebben wekelijks een kort werkoverleg. Eens per twee weken wordt een integraal team-overleg gehouden waarbij ook de juristen uit Frankfurt en Brussel aanwezig zijn. In dit overleg worden de lopende zaken doorgenomen en afgestemd, en wordt relevante know how uitgewisseld. Daarnaast hebben ook de teamleiders van de verschillende groepen regelmatig overleg met elkaar.
Aan opleidingen wordt volgens Thijssen veel aandacht besteed. Er is een budget beschikbaar voor relevante opleidingen; op verzoek kan daarvan gebruik gemaakt worden. Ook wordt regelmatig gebruik gemaakt van de expertise van advocatenkantoren en worden daar specifieke cursussen mee opgezet, soms samen met collega’s uit de business.
Thijssen geeft aan dat het (externe) netwerk waarin de juristen actief zijn verder dient te worden uitgebreid. Dit komt volgens hem vooral doordat het legal team in zijn huidige samenstelling nog niet zo lang bestaat. Wel zijn de juristen actiever aan het worden, bijvoorbeeld binnen het verband van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) en vooral daar waar het gaat om ingrijpende nieuwe regelgeving die invloed heeft op het functioneren van de banken. Als voorbeeld geeft hij de MiFID II en FATCA, Amerikaanse regelgeving die banken verplicht transacties met Amerikaanse bedrijven en personen te melden. Bij het beoordelen van deze regelgeving wordt nauw samengewerkt met de afdelingen Tax, Compliance en het Corporate Secretariat.
Huisadvocaten
Voor bijzondere zaken met betrekking tot lending in Nederland laat de bank zich ondermeer bijstaan door Clifford Chance, Loyens & Loeff, Allen & Overy en NautaDutilh. Voor zaken rond Financial markets wordt veelal gewerkt met Allen & Overy, NautaDutilh en Clifford Chance. Voor juridische vraagstukken met betrekking tot fondsen wenden de juristen zich in het algemeen tot Loyens & Loeff. De corporate notariële begeleiding wordt gedaan door Jeroen Preller van NautaDutilh en door Willem Stricker van Houthoff Buruma.
Thijssen geeft aan dat de keuze van de advocaten en notarissen wordt ingegeven door hun expertise, maar zeker ook door de persoonlijke vaardigheden en of er “gevoel bestaat voor ons soort organisatie”. Het kantoor waar deze man of vrouw zit, doet er dan volgens hem minder toe. Daarbij wordt overigens ook de voorkeur van de commerciële mensen meegewogen. De fees van de advocaten worden vooraf kritisch bekeken en daar waar mogelijk ‘ge-capped’ zegt Thijssen. Daarnaast wordt met een aantal kantoren jaarlijks een tariefafspraak gemaakt.