Terug van weggeweest is de serie In House bij… Advocatie.nl maakt in samenwerking met Voxius deze serie. De serie geeft een overzicht van de werkzaamheden van bedrijfsjuristen bij (beursgenoteerde) nationaal en internationaal opererende organisaties. Dit keer wordt Mexx onder de loep genomen.
In 2005 werd Gerard Berghuis (41) gevraagd als General Cousel Europe voor modehuis Mexx. Op dat moment werkt hij als M&A-jurist bij Eaton Corp., een Amerikaanse fabrikant van auto-onderdelen waarvan het Nederlandse Holec deel uitmaakt. Mexx was in 2001 overgenomen door Liz Claiborne (LC).
- General Counsel: Gerard Berghuis
- Aantal juristen in Nederland: 4
- Aantal werknemers worldwide: 5000
- Preferred supplier: Baker & McKenzie
Door Micha Kat
Mode-gigant
De mode-gigant is beursgenoteerd in New York en runt 45 merken waaronder bekende zoals Juicy Couture, Donna Karan New York en Prada. Berghuis: “Mexx was het eerste merk van het concern (en tot dusver tevens het laatste) dat echt global ging. In 2001 bij overname was de omzet een half miljard. Thans is die verdubbeld en wordt behaald in Europa, Azië en het Midden- Oosten.” Bij Mexx werken 5000 mensen, bij LC als geheel 17.000. Mexx is verantwoordelijk voor een kwart van de omzet. Berghuis: “Dat wordt meer, want LC is bezig het aantal merken terug te brengen van 45 naar een aantal tot ver onder de 40.” Naast de hoogste jurist van Mexx is Berghuis ook lid van de Raad van Bestuur van Mexx en rapporteert in die (niet-juridische) hoedanigheid direct aan Mexx-CEO Jeff Fardell (Australiër; kwam in 2006 over van Nike). Berghuis: “Ik ben meer dan de jurist. Als bestuurder word ik ook geacht met oplossingen te komen.”
Functie general Counsel
Vanuit zijn functie als General Counsel Europe van Mexx rapporteert Berghuis direct aan de General Counsel van LC in New York, Nicholas Rubino. Dat rapporteren gebeurt vaak vanuit een fraaie moderne video conferencing-zaal in het Amsterdamse hoofdkantoor die New York bijna tastbaar aan tafel brengt. LC heeft een juridische afdeling van ongeveer 10 mensen waarvan een Intellectual Property lawyer full time bezig is met IP. Ook voor Mexx: het managen van de merken, het beschermen van de rechten en -het belangrijkste- het ondernemen van actie tegen counterfeiting en copying. IP gebeurt dus in New York en ook aan het personeelsbeleid hoeft Berghuis relatief minder tijd te besteden want dat gebeurt door personeelszaken in Amsterdam. Al heeft de jurist hier tevens een ondersteunende rol.
Juridische afdeling
Op het hoofdkantoor voel je direct de prikkelende sfeer van de internationale mode en de catwalk. Er liggen prachtige glossy’s op de balies met de nieuwe collecties, trendy ladies die op hoge hakken uit liften stappen en creatieve mensen die in zaaltjes zitten te broeden op nieuwe succesnummers. Mexx is het enige merk binnen LC met een eigen juridische afdeling van vier krachten onder leiding van Berghuis. Zij aan zij met Berghuis werkt Hester van Keulen (Senior Counsel Europe) die afkomstig is van Abeln Advocaten. Aster van de Velden (ex-Baker & McKenzie en Greenberg Traurig) houdt zich als property-counsel bezig met het vastgoed. Voor de functie van legal counsel is thans een vacature. Berghuis: “Een dag per week zit hier nog Birgit de Bruijn van Koster Advocaten die zich vooral richt op marketing en promotie.”
Commercial Contracts
De legal groep van Mexx doet een beetje M&A. Al geeft Berghuis aan dat Mexx vooral mikt op organische groei. Ook de 35-40 juridische entiteiten van Mexx (vooral buitenlandse sales offices) zorgen voor enig werk. Maar het meeste werk bestaat uit de commercial contracts. Deze vallen in vier groepen uiteen. De franchising-contracten zijn vaak ingewikkeld omdat de franchisee een heel business-systeem van Mexx overneemt waaraan allerlei verplichtingen zijn verbonden. Dan zijn er de distributie-contracten voor de verkoop van de kleding zelf en de contracten inzake de corporate purchasing van kantoorartikelen en spullen voor de aankleding van de winkels. De vierde categorie contracten zijn die inzake manufacturing. Berghuis: “De produktie van onze kleding is geheel en al offshore geplaatst in het verre oosten en Oost-Europa. De betreffende contracten zijn door ons gestandaardiseerd, maar vragen om continue monitoring. Dat heeft alles te maken met de strenge eisen die erin staan over zaken als veiligheid op het werk en human rights-aspecten zoals een verbod op kinderarbeid, recht op pauze en het tegengaan van sexual harrasment. Ook ons quality department heeft hier veel invloed omdat er ook gelet moet worden op gezondheidsaspecten. Het gebruik van bepaalde kleurstoffen is bijvoorbeeld aan strikte limieten gebonden. Al onze manufacturers moeten gecertificeerd zijn. In Hong Kong hebben we een aparte monitoring-groep die alles in de gaten houdt. Wij houden vanuit juridische invalshoek de vinger aan de pols. Zelf ben ik zeer alert op deze zaken. Het is voor LC als Amerikaans beursgenoteerd bedrijf een ramp als er een schandaal uitbreekt wegens misstanden bij onze producenten.”
Litigation
Mexx heeft van tijd tot tijd te maken met claims. Berghuis: “We werken in sommige landen met agenten, zeg maar business brokers die voor ons op zoek gaan naar afzetmogelijkheden. Maar af en toe veranderen we van business strategie door bijvoorbeeld te beslissen ons uit een land terug te trekken waardoor het contract met de betreffende agent moet worden afgebroken. Dit speelt vooral in Engeland en Italie. Het gaat daarbij vaak om substantiële claims die dikwijls zonder nuanceringen worden gepresenteerd.” Ook claimt Mexx af en toe zelf als daar aanleiding toe is, bijvoorbeeld tegen toeleveranciers van de grondstoffen voor de confectie. Berghuis: “Laatst hadden we nog zo’n geval. We kregen textiel met te veel van een bepaalde kleurstof. Dit leidde tot een vrijwillige recall en dus tot schade voor ons. De boosdoener zat in Taiwan. Geen eenvoudige zaak. We hebben uiteindelijk geschikt.” Af en toe leiden promo-acties en marketing- en charity-events ook tot een procedure als er met een of meer partners onenigheid ontstaat over de afwikkeling ervan.
Advocatenkantoren
Berghuis is erg te spreken over Baker & McKenzie. De global firm wordt met name ingeschakeld voor de reviews van de grote commercial contracts, corporate housekeeping (zou Berghuis liever zelf doen, maar is nu geoutsourced wegens gebrek aan mankracht), real estate (bijvoorbeeld leases van offices en shops) en reorganisatie-adviezen. Contactpersoon bij Baker & Mckenzie is notaris John Paans. De corporate housekeeping (met name het oprichten en liquideren van juridische entiteiten) werd eerst door Stibbe gedaan. In de markt hoor je vaak dat Stibbe duur of te duur wordt gevonden. Is dat voor Mexx mede een reden geweest om bij Stibbe weg te gaan? Berghuis: “Ja, dat heeft zeker een rol gespeeld.” De vraag of de prijsverhouding 10:7 tussen Stibbe en Baker & McKenzie ongeveer klopt antwoordt Berghuis bevestigend. Voor zaken die international trade betreffen doet Mexx zaken met Simmons & Simmons (Jasper Helder). Berghuis: “Het gaat dan bijvoorbeeld om het bepalen van de waarde van je import, van belang voor de hoogte van je custom duties.” In Italië wordt gewerkt met Gianni & Origoni en in Engeland met Eversheds.
Werken met een preferred supplier als Baker & McKenzie heeft volgens Berghuis voordelen. Een zekere spreiding is tevens gewenst ten aanzien van het kostenaspect welke een onderdeel is van de totale prestatie van de juridische afdeling.