“We zijn het best bewaarde geheim van Eindhoven,” zegt Jan du Pré, General Counsel van De Lage Landen International B.V. “Maar weinigen weten dat we een mondiale speler van formaat zijn, actief in meer dan dertig landen, vooral op het gebied van het financieren van kapitaalgoederen in verschillende sectoren, zoals gezondheidszorg, landbouw, transport, (kantoor)technologie en IT.”
Door Micha Kat
In 1969 begon De Lage Landen, aanvankelijk uitsluitend met het verstrekken van persoonlijke leningen en doorlopende kredieten aan consumenten. Grote banken vonden het destijds niet chique om dat soort activiteiten onder eigen naam te doen en zo deed “De Lage Landen” als dochter van de Rabobank haar intrede in de financiële wereld.
Francisca Comiche, Deputy General Counsel: “We zijn nu een goed presterend onderdeel van de Rabobank, goed voor een substantieel deel van de totale omzet.” Bij De Lage Landen werken 5000 mensen, waarvan ongeveer 1000 in Nederland. Daarnaast hebben we onder andere vestigingen in landen als de VS (1000 mensen), Brazilië (200) en Duitsland (200). In Nederland kent De Lage Landen vanaf 1995 een eigen bedrijfsjuridische afdeling; tot die tijd werd alles gedaan door eigen advocaten en juristen van de Rabobank.
De Legal Group
De juridische organisatie van De Lage Landen wordt geleid door vier juristen die samen het MT vormen. Jan du Pré, General Counsel, vanaf 1995 bij De Lage Landen, daarvoor advocaat is de hoogste jurist die rapporteert aan de CEO van De Lage Landen International B.V. Het management doet hij samen met Francisca Comiche (vanaf 1998 bij De Lage Landen en net zoals Jan werkzaam op het hoofdkantoor in Eindhoven), Hans Loth (Singapore) en Mitch Neider (Philadelphia, VS).
Het totaal aantal juristen – wereldwijd – bij De Lage Landen is op dit moment 51. Voor het merendeel houden zij zich bezig met het maken en implementeren van vendorcontracten, internationaal gezien de core business van De Lage Landen. Bij deze contracten zijn drie partijen betrokken: de verkoper (de ‘vendor’), de koper en De Lage Landen, waarbij de laatste de transactie tussen vendor en koper financiert. De grote vendoren, met wie De Lage Landen in verschillende delen van de wereld samenwerkt, zoals Philips Healthcare en AGCO (landbouwmachines) bieden hun klanten in samenwerking met De Lage Landen financieringen aan onder de naam van de vendor.
Nederland
De Nederlandse juridische afdeling houdt zich vooral bezig met zekerhedenrecht en bijzondere financieringsvormen zoals leasing, factoring en consumentenfinancieringen. Deze afdeling, die onlangs is gereorganiseerd, heeft recent een aantal nieuwe juristen aangenomen en staat onder leiding van Liese-Rixt Bielars (ex-SNS Bank). Internationaal en nationaal wordt ook autoleasing en wagenparkbeheer (onder meer via het in 2006 overgenomen Athlon dat meer dan 200.000 auto’s heeft rijden in acht Europese landen) door de bovengenoemde juridische afdelingen bediend.
Naast het managen van de juridische functie, houden de leden van het juridische MT zich ook bezig met het ‘grotere werk’: Mergers &Acquisitions (recent werd de Hongaarse dochter van Siemens Financial Services overgenomen), het tot stand brengen van relaties met nieuwe mondiaal opererende klanten, strategie, regelgeving en toezicht, waaronder het onderhouden van de contacten met De Nederlandsche Bank en de moeder Rabobank. Dat laatste loopt via Piet van Schijndel, die als lid van de Raad van Bestuur de ‘schakel’ vormt met De Lage Landen. Francisca Comiche: “Samenvattend kun je zeggen dat we ons in ons juridische werk eigenlijk alleen bezighouden met onze business. Zaken als marketing, IT, arbeidsrecht en purchasing worden geoutsourced.”
De landen-juristen
Buiten Nederland werken bij De Lage Landen 36 juristen: 21 in Europa, tien in de VS, vier in Brazilië, twee in Canada en zes in de regio Asia/Pacific. Deze houden zich vooral bezig met het implementeren van internationale vendorcontracten (die voor hun uitvoering in een specifiek land steeds moeten worden aangepast aan het lokale recht), lokale corporate governance en het vertalen van het op centraal niveau gevormd beleid naar hun eigen land. Jan du Pré: “Ze moeten ook zorgen dat we voldoen aan de eisen van de toezichthouders in die landen. In Brazilië bijvoorbeeld zijn we een volwaardige banco. Dat heeft nogal wat consequenties. Ook van belang zijn zaken als Customer Due Diligence en het voorkomen van money laundering.”
Litigation
Wanneer De Lage Landen met een rechter in aanraking komt, is dit zo goed als altijd op lokaal niveau en betreft het incassozaken. Deze trajecten worden door de juristen in de landen gecoördineerd en geoutsourced via standaardprocedures. Alleen bij grote belangen worden de corporate juristen erbij betrokken.
Advocatenkantoren
Jan du Pré: “Naarmate het aantal en de kwaliteit van de interne juristen groter werd, nam de behoefte aan de expertise van externe advocaten af. Voor wat betreft de contracten van onze core business, hebben we alle expertise nu in huis. We doen natuurlijk wel een beroep op ze voor bijzondere onderwerpen (zoals Mergers & Acquisitions) en ook in (nieuwe) landen waar we nog geen interne jurist hebben.”
De Lage Landen werkt met een strikte ‘lawyers list’ van preferred suppliers. Allen & Overy Amsterdam (Victor de Serrière) is een vast aanspreekpunt. Voor de acquisitie in Hongarije werd een beroep gedaan op Allen & Overy (kantoor Boedapest; transactie ging volgens Duits recht) en ook de overname van Athlon dat door De Lage Landen van de beurs werd gehaald, werd door het kantoor (Maarten Muller) verzorgd.
Voor arbeidsrecht is Banning (Yvonne Verheggen-de Loo) het vaste aanspreekpunt en Loyens & Loeff wordt geconsulteerd op het terrein van consumentenfinanciering (Kitty Lieverse). Voor kwesties in België is Peter Callens, ex-Nauta Dutilh, de vaste advocaat. Jan du Pré: “Nauta was onze ‘hofleverancier’, maar dat is verwaterd omdat de advocaten waarmee wij samenwerkten, gaandeweg bij andere kantoren terechtkwamen.”
In Frankrijk wordt Loyens & Loeff veelvuldig geconsulteerd, met name (de eveneens van Nauta afkomstige) Marinka Schillings. In de Volksrepubliek China wordt met voornamelijk gewerkt met Allen & Overy en Pudong Law Firm (Shanghai). Het kantoor in de VS is Schulte, Roth & Zabel (New York).