Op het kantoor van CocaCola Enterprises Nederland vlak achter de ‘woonmall’s’ te Rotterdam Alexanderpolder zitten Frank Govaerts, general counsel European Group, en Bernard Escoyez, vice-president Legal Benelux, klaar om de juridische organisatie van CocaCola Enterprises door te lichten.
- General Counsel Nederland: Frank Govaerts, general counsel European Group
- Aantal juristen in Nederland: 7 juristen
- Aantal werknemers worldwide: 70.500
- Preferred supplier in Nederland: De Brauw Blackstone Westbroek, Bird&Bird Ploum Lodder Princen en NautaDutilh
Het CocaCola-concern valt uiteen in twee delen: The CocaCola Company (TCCC) uit 1892 (maar de eerste Coca-Cola werd reeds in 1886 geschonken) dat ‘gaat’ over vooral de verkoop van het fameuze ‘concentraat’ en de marketing van de dranken en CocaCola Enterprises uit 1986 (CCE) die de produktie (het bottelen), de distributie, de retail en ‘commerciële activiteiten’ voor zijn rekening neemt. TCCC en CCE zijn zelfstandige ondernemingen met eigen beursnoteringen. TCCC is voor 36% eigenaar van CCE; de hoofdkantoren van beide ondernemingen zijn gevestigd in Altanta, Georgia.
Botteling
CCE is de voornaamste bottelaar voor Noord-Amerika en stelt daar ongeveer 60.000 mensen te werk. TCCC houdt in Europa ongeveer 500 mensen aan het werk (waarvan 30 in Nederland); CCE 10.500 mensen, waarvan 1000 in Nederland. In Europa is CCE eigenaar van de bottelaars in Nederland, Frankrijk, Groot-Brittanië, België en Luxemburg. In andere landen zoals Spanje en Italië wordt CocaCola gebotteld door andere onafhankelijke bottelaars. Dit artikel behandelt uitsluitend CCE.
M&A
In Atlanta op het hoofdkantoor zit de centrale legal group van CCE die uit rond de 20 juristen bestaat onder leiding van CCE’s General Counsel John Culhane, de man aan wie Frank Govaerts ‘functioneel’ rapporteert. Het werk van deze groep bestaat net zoals dat van de Europese juristen voor Europa uit de juridische ondersteuning van alle afdelingen in de VS (voornamelijk de gehele ‘supply chain’ van fabriek tot in de schappen, de verschillende commerciële afdelingen en de financiële diensten).
M&A bestaat in de VS vooral uit het overnemen van bottelaars (in ongeveer 80% van de staten bezit CCE de bottelaarsrechten), het grote contracten-werk gaat ook al over het beheren van de bottelaarsrelatie met TCCC en dan is er natuurlijk het werk vanuit de beursnotering: Sarbanes Oxley, de rapportages, de contacten met de SEC.
Frank Govaerts: “Wij leveren daarvoor de input aan uit Europa. Veel van het werk dat in Noord-Amerika gebeurt lijkt heel erg op wat wij hier in Europa doen: het pro-actief meewerken aan de ontwikkeling van de business en tegelijkertijd pro-actief waken over de integriteit.”
Juristen
In alle landen waar CCE in Europa actief is werken juristen. Govaerts: “Een kwestie van kort bij de ‘business’ zitten om deze optimaal te kunnen ondersteunen”. Per 2007 heeft het concern de structuur van legal in Europa herzien en werkt thans ook, onder leiding van Govaerts (ex-TCCC en Johnson & Johnson), met een European Group van vier juristen die zich richt op de gemeenschappelijke problematieken van de vijf genoemde landen waar CCE als bottelaar actief is. Binnen deze groep is Michel Looyens (ex-Linklaters) verantwoordelijk voor de ‘supply chain’, zeg maar alles wat met de produktie en de logistiek te maken heeft, dus ook voor de fabrieken waar de dranken worden gebotteld: één in Nederland (Dongen), drie in Belgie, vijf in Frankrijk en zeven in Groot Brittannië. Hij werkt nauw samen met de juridische directeuren in de landen (bijv. rond aankoopcontracten ) en was recent druk bezig met het ‘groen maken’ van de model-factory in Wakefield, Groot Brittannië, via het in gebruik nemen van groene stroom vanuit windmolens. Looyens houdt zich uiteraard ook nog bezig met mileurecht en de warenwetgeving.
Melanie Hebbron (ex-Baker & McKenzie, Freshfields en Eversheds) houdt zich binnen de European Group bezig met ‘industrial relations and employment law’. Wat in de praktijk ondermeer betekent: het coördineren van de locale en Europese activiteiten vanuit een medezeggenschapsrechtelijk perspectief, het informeren en consulteren van de sociale partners en de Europese en de nationale ondernemingsraden wanneer projecten Europees worden aangstuurd. Govaerts: “Het is niet altijd meteen duidelijk voor onze collega’s in de VS wat een OR precies is en doet. CCE had overigens reeds in 1997 een Europese ondernemingsraad, een jaar voordat dat verplicht werd gesteld.” De recente ‘functionalisering van de supply-chain’ leidde tot een gecompliceerd proces van consultatie en informatie. Govaerts: “We hebben dat uitstekend afgesloten in goed overleg met onze sociale partners zonder een enkele dag van staking.”
Paul van Reesch (een Australische jurist met Nederlandse ‘roots’) zorgt voor de juridische begeleiding van de sales & marketing binnen de Europese groep. Daar hoort bij de juridische ondersteuning van nieuwe product releases, het bedienen van grote internationale klanten zoals Ahold, Carrefour en Sodexho en het juridisch begeleiden van het van business-planningsproces.
Mededingingsrecht
In dit Europese kader is het mededingingsrecht uiteraard van groot belang. In juni 2005 werd een meer dan vijf jaar durend onderzoek over een vermeend misbruik van machtspositie met de Europese Commissie afgesloten met een accoord. Het akkoord voorziet er onder andere in dat CCE geen gebruik zal maken van bepaalde exclusiviteitscontracten die klanten verbieden concurrerende producten te verkopen, zoals o.a. Pepsi. CCE zal ook in welbepaalde omstandigheden, toestaan dat klanten 20% van de ruimte in de door CCE ter beschikking gestelde koelmachines gebruiken voor producten van andere companys. Govaerts is zelf zeer intensief betrokken geweest bij dit gecompliceerde en langdurige proces. “Het accoord is een document van 25 pagina’s. Maar we zijn zeer tevreden over het resultaat dat duidelijkheid creëert omtrent onze commerciële politiek in de EU en hebben geen boete gekregen! De implementatie en het monitoren van het mededinginsrecht neemt veel van mijn tijd in beslag en is ook van zeer groot belang voor de legal teams in de afzonderlijke landen.” Govaerts is eindverantwoordelijk voor niet alleen de beschreven European Group, maar ook voor de landengroepen van vier juristen in Frankrijk, zeven in Groot Brittannië en vijf in de BeNeLux. Deze groep nemen we thans nader onder de loep.
Group Legal BeNeLux
Deze groep van vijf juristen staat onder leiding van Bernard Escoyez (ex- Mediabel – heden Corelio- en oud-advocaat te Brussel bij het kantoor Cartuyvels, Nolf, Terlinden en Vinçotte). Escoyez rapporteert ‘functioneel’ aan Frank Govaerts en hiërarchisch aan Wim Zijerveld, de general manager BeNeLux van CCE. Terwijl Govaerts zijn werk vooral verricht in Londen en Brussel, doet Escoyez dat in Brussel en Rotterdam. Ook van het team zitten twee juristen in Brussel en twee in Rotterdam. Escoyez: “Ons werk bestaat er met name uit om onze businesspartners te helpen bij het behalen van hun doelstellingen. We doen vooral mededingingingsrecht en arbeidsrecht. Alle juristen van ons team zijn generalisten, maar hebben grote kennis van deze twee rechtsgebieden. Zij besteden een groot deel van hun tijd aan de ondersteuning van onze commerciële afdelingen (op het hoofdkantoor maar ook in de locale sales centers), o.a. bij het onderhandelen en het opmaken van overeenkomsten. Bijzondere aandacht wordt besteed aan het interactief trainen van onze commerciële mensen op het vlak van het mededingingsrecht”. In Rotterdam is Karianne Sturms (ex-De Brauw) verantwoordelijk voor het IE in de Benelux. Maaike Burger (ex-Ploum Lodder Princen) naast haar heeft ook nog het Nederlandse arbeidsrecht, en de medezeggenschap vanuit een Benelux perspectief in haar portefeuille. In Brussel zit Kathleen Veirman (ex-Unilever en oud-advocaat) voor ondermeer commercieel recht, ondernemingsrecht, ‘Corporate housekeeping’, financiering en emissies voor de ganse Benelux. Fabien Léonard (oud-advocaat bij Liederkerke) houdt zich in Brussel bezig met alle privacy-aspecten van onze activiteiten in de drie landen.
Litigation
Procedures kunnen niet worden genoemd. Govaerts: “Onze pro-actieve aanpak zorgt er voor dat het aantal geschillen tot een minimum wordt beperkt”.
Preferred Suppliers
CCE heeft voor Nederland een legal contact sheet dat wordt vestrekt, dat is dus makkelijk. Voor mededinging moet worden gebeld met Martijn Snoep van De Brauw of met Pauline Kuijpers van Bird & Bird. Voor arbeidsrecht met Peter de Waal of Sandra van Stekelenburg van Ploum Lodder Princen, voor ondernemingsrecht met Stephan Sluijters van alweer Ploum Lodder Princen en voor IE met Charles Gielen van NautaDutilh. Op Europees niveau werkt CCE met John Kallaugher en John Colohan van Latham & Watkins. En Jean-François Bellis, Peter L’Ecluse en Martin Favart van Van Bael & Bellis op het gebied van het mededingingsrecht en met Chris Engels van Claeys & Engels (Ius Laboris) op het gebied van arbeidsrecht.