ASML, genoteerd aan de Nasdaq in New York en Euronext in Amsterdam, ontwikkelt en produceert machines die halfgeleiders, beter bekend als chips, maken. Het jaar 2010 leverde het bedrijf een recordwinst op, en de orderportefeuille voor het komende jaar is overvol. Vanuit de hoogste kantoortoren van Noord-Brabant, in Veldhoven, ten westen van Eindhoven, worden de internationale activiteiten van ASML geleid. Hier bevindt zich ook de juridische afdeling die wordt geleid door Robert Roelofs, Vice-President & General Counsel & Secretary of the Company.
Vanuit de werkkamer van Roelofs kijkt men op de daken van de grote hallen waar de machines in een volledig stofvrije omgeving worden gemaakt door technici gehuld in stofvrije kleding en hoofdbedekking. Roelofs vertelt graag en met enthousiasme over het bedrijf: “Het is eigenlijk wel heel bijzonder dat hier bij een puur Nederlands bedrijf zo succesvol de machines worden ontwikkeld en gemaakt die de wereldwijde elektronica-industrie steeds weer in staat stelt om nog krachtiger en tegelijk kleinere apparaten te maken zoals tablets en mobile telefoons…. en dat allemaal vanuit Veldhoven. Daar mogen we in Nederland best trots op zijn.”
Ondanks dat merkt Roelofs dat het niet zo makkelijk is om goede juristen te vinden voor zijn afdeling. “Dat zal aan de ene kant komen doordat wij niet in de Randstad zitten, maar het kan ook zijn dat deze super high tech-omgeving juristen afschrikt. Vreemd eigenlijk…”, aldus Roelofs met een brede smile, “…want wie wil er nou niet in de slimste regio van het land (en volgens denktank Intelligent Community Forum een van de 7 slimste regio’s ter wereld, P.M.) werken aan legal issues waarvan een beetje bedrijfsjurist zou moeten smullen.”
Het legal team
Robert Roelofs (ex-General Electric en ex-Alcoa) werkt al 13 jaar bij ASML. Zijn taak is tweeledig: aan de ene kant is hij verantwoordelijk voor de corporate zaken (corporate governance, compliance, financieringen en vennootschapsstructuur), en aan de andere kant is hij eindverantwoordelijk voor de contracten die het bedrijf sluit met de vele toeleveranciers (supply chain) en met de afnemers van de machines (sales). Hij wordt hierin bijgestaan door zes juristen (inclusief een vacature) in Veldhoven en drie in het buitenland, een paralegal en drie administratief medewerkers. Hiervan werken twee juristen en de paralegal vooral in de corporate zaken. Roelofs rapporteert aan CFO Peter Wennink.
Hij vertelt dat daarnaast zijn rol als Secretary of the Company veelomvattend is. Zo is hij verantwoordelijk voor het organiseren en begeleiden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen (RvC) en haar commissies. Dat zijn samen ongeveer dertig vergaderingen per jaar. Hij toont een uitgebreid schema waarin al deze vergaderingen met precieze tijdstippen en te behandelen onderwerpen zijn aangegeven. Zelf neemt Roelofs onder andere de voltallige RvC vergaderingen, de Remuneratie Commissie en Benoemings Commisssie voor zijn rekening.
Christel Keizer (ex-General Electric) is als ervaren juriste Deputy Secretary en staat Roelofs bij met de voorbereiding en verslaglegging van deze en een aantal andere committees; als zodanig is zij ook verantwoordelijk voor de gang van zaken rondom de algemene vergadering van aandeelhouders. Zij wordt in haar werkzaamheden geassisteerd door paralegal Angela van de Kerkhof.
Naast Keizer werkt ook Tom Overboom (ex-Vecoma) in corporate zaken. Overboom behandelt zaken met betrekking tot securities law (de Nasdaq- en Euronext-notering), de jaarverslagen, corporate structuur en financiële markttransacties. Ook houdt hij zich bezig met de vernieuwing van de tien jaar oude Code of Conduct, een set gedragsregels die alle werknemers dienen na te leven.
Daarnaast zijn er de commerciële contracten. Vooral de inkoopcontracten vergen veel aandacht van de juristen. ASML werkt vaak langdurig samen met partijen om onderdelen van de machines te ontwikkelen. Het bedrijf spendeert jaarlijks meer dan een half miljard Euro aan Research & Development. Er wordt bijvoorbeeld samengewerkt met TNO en vele Nederlandse en buitenlandse universiteiten. Een bijzondere vermelding verdient lenzenfabrikant Zeiss die al jaar en dag de zeer geavanceerde lenzen voor de machines levert die samen met ASML worden ontwikkeld. Een van de belangrijkste onderdelen van de contracten is de bescherming van de intellectuele eigendom. Erwin de Jong (ex-Stibbe) behandelt deze contracten. Hij gaat daarvoor regelmatig op reis.
Junior juriste Chantal Beaumont houdt zich met algemene contractzaken bezig en is intensief betrokken bij het functioneren van het Weagree contractsysteem, waarover hieronder meer. Naast De Jong en Beaumont is er een vacature voor een contractjurist in Veldhoven.
De salescontracten met de klanten zoals Samsung, Intel en Toshiba worden door drie juristen in het buitenland behandeld: David Kim en Marco Boem in Tempe, Arizona en contractmanager Nat Zartman (ex-Intel) in Hongkong. Roelofs geeft aan dat het accent aan de sales-kant de afgelopen jaren van de Verenigde Staten naar Azië is verschoven waar nu 80% van de omzet wordt behaald. Ten slotte: Corporate IP is gehuisvest in een apart gebouw op het ASML-terrein en staat los van de juridische afdeling. Hier werken onder anderen patent-attorneys die de vele patentaanvragen voor ASML behandelen.
Interessante mogelijkheden voor juristen
Volgens Robert Roelofs biedt ASML een zeer interessante werkomgeving voor juristen. Roelofs: “Je zit hier als jurist overal bij en ziet dus alles. Zo zit je voor overleg bij de directie en zo zit je bij een leverancier, klant of advocaat ergens in de wereld te onderhandelen. Die brede scope heb je niet overal, en zeker niet bij zo’n internationale onderneming die toonaangevend is in haar branche.” Maar ASML biedt meer: juristen die na een aantal jaren hun aandacht willen verleggen naar een andere activiteit van het bedrijf, kunnen die stap maken als zij de kwaliteit daarvoor in huis hebben.
Een goed voorbeeld is jurist Leo van Agtmaal: hij werkte enige jaren op de juridische afdeling maar stapte over naar Supply Chain, waar hij nu verantwoordelijk is voor de inkoop van bepaalde onderdelen van de machines. Roelofs: “Door onze manier van werken kennen de juristen het bedrijf vaak goed, zij zien dus wat er nog meer te koop is. Een overstap naar een andere afdeling kan voor ASML ook goed zijn: zo houd je goede en betrokken mensen binnen.”
Efficiency
Roelofs: “De juridische afdeling moet met een relatief klein aantal juristen onze complexe en wereldomspannende activiteiten begeleiden. Dat betekent dat wij altijd op zoek zijn naar verbetering van de efficiency van de afdeling.” Voor de leden van de RvC bijvoorbeeld werd een digitaal portal gemaakt. Hiermee worden de stukken voor de vergaderingen alleen nog maar digitaal uitgewisseld en bewaard, wat heel veel administratief werk wegneemt.
Ook bij de contractvorming is veel tijd en moeite te besparen. Roelofs: “De relaties met onze toeleveranciers proberen we als bedrijf zoveel mogelijk volgens bepaalde modellen te stroomlijnen; op dat gebied is er dan ook voor het contractenwerk behoorlijk wat efficiency te halen. Dus hebben wij gezocht naar een systeem dat ons hierbij kon helpen.”
Dat systeem lijkt ASML te hebben gevonden in het programma Weagree van ex-advocaat Willem Wiggers. ASML experimenteert nu als launching customer samen met Wiggers met dit systeem, waarbij via een vraag- en antwoordsysteem contracten geheel of gedeeltelijk kunnen worden opgesteld uit een clause library. Roelofs geeft aan dat dit systeem vooral voor de zogenaamde tech-contracten, de contracten die in de supply chain gebruikt worden, goed werkt. Bij verkoopcontracten is meer sprake van handwerk, die zijn minder goed te standaardiseren.
Preferred suppliers
Roelofs geeft aan dat voor verschillende juridische vraagstukken met verschillende advocatenkantoren wordt gewerkt. In Nederland werkt men voor corporate zaken vooral met notaris Martin van Olffen en advocaat Jan-Willem de Boer van De Brauw Blackstone Westbroek, en voor bepaalde financieringen met Allen & Overy. Voor commerciële contracten werkt ASML al vele jaren met Martine de Koning van Kennedy van der Laan.
Zaken met betrekking tot securities law in de VS worden behandeld door Rick Ely van Skadden Arps. IP en IP-litigation kwesties worden in de VS ondergebracht bij Morgan Chu van Irell & Manella in Californië en bij Bill Lee van WilmerHale in Boston. Clark McFadden van Dewey & Le Boeuf in Washington DC wordt ingeschakeld voor U.S. government kwesties.
De Nederlander Ralph Pais van Fenwick & West in San Fransisco staat ASML bij in zaken rond commerciële contracten in de VS. Voor alle ingeschakelde advocatenkantoren hanteert Roelofs zogenaamde billing guidelines, waarin de spelregels staan hoe door deze kantoren moet worden gedeclareerd. In daarvoor geschikte gevallen wordt met een vaste prijs gewerkt.
Kennisontwikkeling en netwerk
Om de kennis van de juristen op peil te houden wordt aansluiting gezocht bij het puntensysteem van de advocatuur: de juristen dienen elk jaar een bepaald aantal studiepunten te halen. Ook het hierboven genoemde contractsysteem Weagree lijkt naast efficiency ook te leiden tot een nuttig kennismanagement-systeem, zegt Roelofs: alle zelf ontwikkelde contractbepalingen die geschikt bevonden worden, worden systematisch in genoemde clause library opgenomen. Hier kunnen de opgenomen bepalingen eenvoudig worden teruggevonden om te worden toegepast.
En, zoals u onlangs in het artikel ‘In-house bij… DAF Ttrucks’ hebt kunnen lezen, heeft Roelofs samen met zijn collega’s Zoomer van DAF Trucks en Dierick van NXP een netwerk opgericht van General Counsels van bedrijven in Noord-Brabant en Limburg. Dit is volgens hem niet alleen aangenaam, maar ook zeer nuttig voor het uitwisselen van kennis.
Zeer enthousiast is hij ook over het kennisnetwerk voor secretarissen van beursgenoteerde ondernemingen, georganiseerd door de Nederlandse Vereniging voor Managers (NIVE). Roelofs: “Mijn collega’s bij andere bedrijven en ik lopen vaak tegen dezelfde problemen aan. Het is heel nuttig om die met elkaar te kunnen bespreken en om ervaringen te kunnen delen.” Verder is hij lid van de General Counsel Round Table, een Amerikaanse organisatie die wereldwijd vergelijkend onderzoek verricht, zoals onderzoek naar het gebruik van nieuwe technieken op juridische afdelingen of naar het meten van de performance van die afdelingen.
Toekomst
Volgens de wet van Moore (Gordon Moore, mede-oprichter van Intel) verdubbelt de capaciteit van chips elke achttien maanden. Dat zegt alles over de voortdurende verbetering en verfijning van de machines die deze chips moeten produceren. Kosten de huidige machines van ASML zo’n € 25 miljoen, inmiddels wordt al gewerkt aan machines die rond de € 100 miljoen moeten gaan kosten. Wie bij Robert Roelofs uit het raam kijkt ziet de bouwkranen die voor deze nieuwe generatie machines een volledig schokvrije productiehal bouwen. Voor de juristen geldt: never a dull moment.