De afgelopen jaren zagen M&A-adviseurs een verschuiving in hun takenpakket. Adviseerden ze hun cliënten vroeger vooral over financiële, fiscale en juridische zaken, nu moeten ze ook oog hebben voor de zogenoemde environmental, social, and governance (ESG) aspecten van een transactie. Wat komt hier allemaal bij kijken, en wat is het belang van de training Certified ESG Compliant M&A Expert?
Stel je voor, je adviseert een cliënt die een ander bedrijf wil overnemen. Een private-equitypartij bijvoorbeeld, of een werkgever die financiering nodig heeft van een bank. Die betreffende cliënt heeft al gesprekken gevoerd met de verkopende partij, maar toch blijven er twijfels. Want is alle verstrekte informatie inderdaad correct? Schuilen er geen lijken in de kast?
Het is een situatie die Femke Schouten regelmatig bij de hand heeft. Ze is advocaat bij Pellicaan Advocaten, en gespecialiseerd in M&A en ESG. Bovendien is ze een van de docenten bij de training Certified ESG Compliant M&A Expert. “Het taakgebied van M&A-adviseurs werd de laatste tien jaar breder”, zegt ze. “Vroeger keken ze naar juridische en fiscale risico’s in de door de verkoper verstrekte informatie. Maar nu zie je bij transacties een grotere relevantie van duurzaamheidsaspecten.”
Daardoor stelt een potentiële koper zich volgens haar andere vragen. “Bijvoorbeeld: past het duurzaamheidsbeleid van de onderneming bij het mijne? Of kan het verkopende bedrijf bijvoorbeeld schadeclaims verwachten van medewerkers die het slachtoffer zijn geworden van sociale onveiligheid, van intimidatie of seksueel geweld? Ook rijst vaak de vraag of het betreffende bedrijf wel compliant is met nieuwe wetgeving. Denk daarbij aan de CSRD, de nieuwe richtlijn die bepaalt dat steeds meer bedrijven moeten voldoen aan ESG-richtlijnen.”
ESG VDD
Ze geeft toe: het is niet altijd makkelijk om hier je vinger achter te krijgen – niet als potentiële koper, en zelfs niet als verkoper. “Natuurlijk zijn er veel bedrijven die het braafste jongetje van de klas willen zijn, die milieudelicten of slecht werkgeverschap tot iedere prijs willen vermijden, en daarom een due dilligence-onderzoek starten naar zichzelf (een zogenoemd ESG VDD).
Maar hoe zit dat als je toeleveranciers over het algemeen gestationeerd zijn in het buitenland? Dan is het lastig om een overzicht te houden over je hele keten. Zelfs als je afreist naar een land als Mexico of Bangladesh, zelfs als je ter plekke gaat kijken hoe mensen werken, dan is het mogelijk dat je wordt misleid. Dat je een prachtige werkplek te zien krijgt, maar dat de eigenlijke werkzaamheden plaatsvinden op een andere locatie, waar sprake is van onderbetaling, kinderarbeid of slavernij. Als dat uitkomt, lijd je natuurlijk reputatieschade.”
Schoutens advies? Stel je als koper de vraag of het betreffende bedrijf de goede inspanningen heeft geleverd. “Dat doet zo’n bedrijf door inderdaad een bezoek te brengen aan de fabrieken van zijn leveranciers, maar dan onaangekondigd. Dan nog is het mogelijk dat er kinderen in de kast zitten te wachten tot de inspecteurs zijn vertrokken, maar je kunt dan in ieder geval aantonen dat je alles hebt gedaan om de waarheid naar boven te krijgen. Voor een potentiële koper is dat natuurlijk een pre.”
Disciplines
Schouten heeft nog een ander advies voor de M&A-adviseurs. “Als je reputatieschade voor je cliënt wilt vermijden, moet je verder kijken dan je eigen afgebakende discipline. Je moet echt samenwerken met andere experts, bijvoorbeeld op het gebied van kinderarbeid, machineveiligheid, sociale veiligheid en ecologische voetafdrukken. Pas dan krijg je een beeld van het hele plaatje, pas dan kun je je cliënt goed adviseren. Daarom is onze training zo belangrijk, want de sprekers en docenten zijn afkomstig uit allerlei vakgebieden, die allemaal in deze problematiek een rol spelen.”
Terug naar het voorbeeld waarmee we begonnen. Je cliënt staat op het punt een bedrijf over te nemen, en jij als adviseur moet hem daar zo goed mogelijk bij begeleiden. Wat als je nu ziet dat dat verkopende bedrijf mankementen vertoont in de bestuursstructuur? Volgens Schouten is dat inderdaad een reëel scenario. “Je kunt denken aan een bedrijf waar het volledige bestuur bestaat uit mannen die elkaar al lang kennen. Een bedrijf waarin de zoon van de directeur een hoge positie krijgt in de board, maar zich tegelijkertijd vergrijpt aan jonge stagiaires. Inderdaad, een vrij extreem voorbeeld, maar het komt vaker voor dan je denkt.”
Hoe zou Schouten hierover adviseren? Volgens haar is het belangrijk om rekening te houden met het doel van de kopers. “Sommigen van hen kijken vooral naar de korte termijn. Die willen zo’n bedrijf opkopen, en het vervolgens snel en voor een aanzienlijk hoger bedrag doorverkopen. Voor hen leidt dit bovenstaande verhaal tot een no go, want als het aan het licht komt, haalt het de verkoopprijs enorm naar beneden. Maar sommige potentiële kopers vallen in een andere categorie: zij denken op de lange termijn, en zij willen werkelijk in het nieuwe bedrijf investeren. Dan kan dit verhaal juist helpen om hun eigen reputatie te versterken. Zij kunnen ervoor zorgen dat de bestuurssamenstelling totaal verandert, en dat dit ook doorwerkt in de cultuur van het bedrijf als geheel. Hier moet je als adviseur natuurlijk rekening mee houden, en het komt ook ter sprake tijdens de training.”
Training
Die training is volgens haar zowel onmisbaar als aantrekkelijk. “Hij is onmisbaar omdat je als M&A-adviseur zonder gedegen kennis je werk niet goed kunt doen. Daardoor loopt de cliënt risico’s. Wat als er schandalen naar boven komen op het gebied van milieu, arbeidsomstandigheden of sociale veiligheid? En wat als milieuorganisaties of NGO’s verklaren dat je meer had kunnen doen om zulke incidenten te voorkomen? Dat is niet alleen vervelend voor die cliënt, maar ook voor jou als adviseur. Daar staat tegenover dat je met die gedegen kennis een streepje voor hebt op al je concurrenten. Want als je wel goed adviseert over ESG-zaken, wordt je cliënt aantrekkelijker, bijvoorbeeld op de arbeidsmarkt, met name voor generatie Z. En dat werkt waardeverhogend: iets waar ondernemingen je dankbaar voor zullen zijn.”
Meer over de opleiding Certified ESG Compliant M&A Expert vind je op Certified ESG Compliant M&A Expert | Opleidingen en cursussen | Sdu Opleidingen & Events
Lees ook:
