Economische tegenspoed of niet, de Europese M&A-markt hield zich afgelopen jaar staande. Dat blijkt uit de jaarlijkse European M&A Study van advocatenkantoor CMS. Hoewel het huidige politieke klimaat nog steeds onzeker is, is het aantal transacties in Europa gestegen, zo stelt het kantoor.
Voor het recent gepubliceerde onderzoek zijn, over meerdere jaren, de belangrijkste juridische bepalingen in M&A-deals geanalyseerd. De studie is gebaseerd op een database van CMS, die inmiddels meer dan vijfduizend deals bevat.
Aan deze database heeft CMS voor deze editie (de vijftiende inmiddels) 509 transacties toegevoegd waarbij CMS in 2022 betrokken was. Dat zijn er elf meer dan vorig jaar (+2,21%); toen voegde het kantoor 498 transacties toe aan zijn gegevensbestand, wat destijds voor het kantoor een ‘ongeëvenaarde stijging’ van negentig deals (+22,06%) betekende.
Recordaantal deals
Hoewel het aantal deals dus procentueel minder hard gestegen is, is voor CMS wel sprake van een recordaantal transacties in een jaar. Dit ‘ondanks een moeilijker economisch klimaat door stijgende inflatie en rente, vertraagde groei en toegenomen politieke spanningen’, aldus CMS.
Volgens het kantoor bleef de Europese M&A-markt in 2022 dan ook overeind. Hetgeen aansluit bij eerdere bevindingen: hoewel kenners de M&A-markt met argusogen bekeken vanwege de aaneenschakeling van crisissen – en 2021 geenszins werd geëvenaard – was deze nog steeds alive and kicking.
Redenen voor M&A
De CMS European M&A Study 2023 toont aan dat toetreding tot nieuwe markten (39% van de transacties) nog steeds de belangrijkste reden is voor transacties, ondanks een daling ten opzichte van 2021 (43% van de deals).
Ook was er bij minder deals sprake van een overname van een concurrent – 28% ten opzichte van 32% in 2021. CMS concludeert dat deze daling waarschijnlijk te wijten is aan de wens van bedrijven om zich, na de coronapandemie, te richten op consolidatie van omzet en kosten in plaats van fusies en overnames.
Wat daarnaast opvalt in het rapport is dat, qua motivatie voor een deal, de categorie ‘overig’ procentueel is gestegen ten opzichte van vorig jaar (van 19% naar 21%). Volgens CMS toont dit de verscheidenheid van onderliggende redenen aan voor het aangaan van M&A-transacties. Ook heeft het kantoor de ‘veel aangekondigde toename’ in transacties met betrekking tot digitalisatie niet geconstateerd in 2022.
ESG
Andere conclusies zijn dat vorig jaar het gebruik van zogeheten earn-out-structuren wederom toenam. Vorig jaar werden in Europa earn-outs toegepast bij 27% van de transacties (18% in de Verenigde Staten); in 2021 was dit nog 26% en in 2010 – toen CMS dit voor het eerst analyseerde – bij 14% van de deals. Deze consequente stijging gaat volgens het onderzoek gepaard met een toename van het gebruik van EBIT/EBITDA als criterium voor earn-outs (54%).
Verder wordt in het 96 pagina’s tellende rapport onder meer geconcludeerd dat MAC-clausules in Europa nog steeds weinig worden toegepast (bij 13% van de deals, in de VS: 98%) en er een grote toename is van zogenoemde locked box-regelingen (62% in 2022 ten opzichte van 51% in 2020).
Tot slot wordt ESG (Environmental, Social en Governance) steeds relevanter en belangrijker in M&A door druk om strengere governance-normen te hanteren. ESG-factoren maken volgens de studie van CMS echter nog maar kort onderdeel uit van het due diligence-onderzoek (33% van de deals) en in de transactiedocumentatie (45%).
Klik hier voor het volledige onderzoek van CMS.
