Endemol gaat opnieuw naar de beurs. Ditmaal met zijn moederbedrijf Banijay, dat Endemol zo’n twee jaar geleden kocht. Maar liefst vijf kantoren zijn betrokken als juridisch adviseurs: Stibbe, NautaDutilh, Loyens & Loeff, Houthoff en Linklaters.
In zijn bestaansgeschiedenis is Endemol frequent van eigenaar gewisseld. Eind 2019 was Banijay aan zet. De Fransen kochten het bedrijf dat toen Endemol Shine Group heette. Destijds was Endemol verantwoordelijk voor bekende programma’s als Big Brother, Black Mirror en Peaky Blinders. Door de overname ontstond ‘’s werelds grootste productiehuis voor televisie, met een omzet van circa drie miljard euro’, volgens Banijay. Het overnamebedrag werd niet bekend gemaakt, maar volgens Engelse media werd ongeveer twee miljard betaald.
Het Franse productiehuis gaat nu weer naar de beurs. Banijay kiest voor een notering aan Euronext Amsterdam middels een zogeheten special-purpose acquisition company (spac); een blanco cheque-onderneming waarmee een versnelde beursnotering mogelijk is.
In deze spac – genaamd Pegasus Entrepreneurs – wordt een nieuwe onderneming ondergebracht: FL Entertainment (FLE). In FLE is niet alleen Banijay ondergebracht, maar ook Betelic Everest Group. Betelic richt zicht niet op tv-productie, maar sportweddenschappen. Bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder van Banijay, Stéphane Courbit Banijay, is tevens aandeelhouder in dit bedrijf. De verwachting is dat de deal 30 juni 2022 rond is.
Vijf kantoren
Stibbe adviseerde de nieuwe businesscombinatie FLE samen met Frans advocatenkantoor Darrois Villey Maillot Brochier. Het kantoor stuurde hiervoor een 23-koppig equipe op pad onder leiding van lead partners Björn van der Klip en Derk Lemstra. Dit team bestond uit partners Manon Cremers, Jeroen Smits, Pieter Schütte en Rogier Raas, en daarnaast uit Laurens Timmer, Nora Offergelt, Marc Habermehl, Niek Groenendijk, Eline Glazener, Eline Holtman, Lotte Hover-Boon, Thijn de Jong, Dennis Mollema, Lieke Stroeve, Janneke Müller, Emilie Renardel de Lavalette, Natalja van Hofwegen, Floor van Schendel, David de Groot, Thijs van Vliet, Mireille van Dijk, Jiska van Buuren en Chris van Es.
NautaDutilh stond Pegasus Entrepreneurs bij tijdens de transactie. Hierbij werkte het kantoor samen met de Amerikaanse advocatenfirma White & Case. Namens NautaDutilh adviseerde lead partner Antonia Netiv, Linda Tomassen, Jules van de Winckel, Jade Gieling, Thyla Fontein-Streefkerk, Sabrina Legerstee, Felix Seuntjens, Paul van der Bijl, Marloes van der Laan, Koen Biesma, Stefan Wissing, Dirk Panis, Chris Warner, Nico Blom, Sjuul Jentjens, Riemer Meinderts, Sven Uiterwijk en Youri Jansen.
Ook investeerders in Banijay – Vivendi, Fimalac en De Agostini – zijn bijgestaan bij de deal. Vivendi wordt na de transactie directe aandeelhouder in FLE, met een belang van bijna twintig procent. Het Franse mediaconglomeraat had Loyens & Loeff als adviseur. Het betrokken team van LoLo: Michel van Agt (partner), Menno Baks, Jeannette van Rees en Jeroen Rijssenbeek.
Aan de zijde van De Agostini stond Houthoff, samen Cleary Gottlieb Steen & Hamilton uit de Verenigde Staten. De uitgeverij – vijf procent belang in FLE – werd geadviseerd door Paul de Vries (lead), Alexander Kaarls en Kasper van der Sanden. Houthoff leverde samen met het Franse Brandford Griffith ook bijstand aan Fimalac (straks goed voor zeven procent van de aandelen), meldt het kantoor op zijn website. Dit team bestond uit Jetty Tukker en Jasmijn Harms.
Bij de deal is ook sprake van een zogeheten pipe-investering. Bij zo’n private investment in public equity investeren partijen, verbonden aan de spac-oprichters – in dit geval onder meer Exor, Vivendi, Fimalac, Axa Investment Managers en Arjo -, extra in het bedrijf en krijgen daar aandelen voor terug. Linklaters voorzag de pipe placement agents van advies. Het betrokken team stond onder leiding van Jason Manketo, en bestond verder uit Max Levine, Alexander Harmse, Joost Rompen, Xu Wang, Jos van Boeijen, Ruth van der Haar, Ian Sholl, Maartje Leeffers, Joris Knoll, Charli Janssen, Joris Knoll en Lisa Morandi.
Grootste Europese businesscombinatie
Door de transactie ontstaat de grootste Europese businesscombinatie tot nu toe, door een in Europa genoteerde spac. FLE zal op Euronext Amsterdam noteren met een initiële ondernemingswaarde van 7,2 miljard euro.
Banijay heeft meer dan 120 productiebedrijven in 22 landen. Betclic is het snelst groeiende platform voor sportweddenschappen in Europa, en is marktleider in onder meer Frankrijk, Portugal, Italië en Polen.
Volgens bestuursvoorzitter Courbit Banijay zijn tv-productie en sportweddenschappen globaliserende bedrijfstakken, waarbij schaal belangrijk is. Met een beursnotering kan FLE op overnamepad. Tevens voegt de beursgang minimaal 620 miljoen euro aan eigen vermogen toe, wat de schuldratio van het bedrijf ten goede komt. Volgens Courbit Banijay zal FLE dan ook ‘profiteren van een robuuste balans’ door de deal.
Foto: het kantoor van Banijay Benelux – voorheen van EndemolShine – in Amsterdam / Shutterstock
