Bij fusies en overnames moeten de toezichthouders veel korter op de bal zitten. Zowel tijdens de voorbereiding van fusieprocessen als in de integratiefase zijn activistische toezichthouders onmisbaar. Hun belangrijkste rol in de voorbereidingsfase is te bewaken dat de persoonlijke motieven van de directeur/bestuurder niet dominant en conflicterend zijn met de belangen van de organisatie.
Door Theo van Iperen
De instrumenten die de toezichthouders hierbij hebben, zijn ruimer dan gedacht. Het begint met het losknippen van de persoonlijke belangen van de fusie of overname. Daarover moet nagedacht zijn bij het arbeidscontract met de directie. Vervolgens, de toezichthouder benoemt of draagt voor wie de onderneming leidt. Waarom in een fusie de top het zelf laten uitmaken? Dat is vragen om twijfel over motieven en onzekerheid over voordelen.
Het volgende anker is het dwingen van de directeur/bestuurder tot het expliciet maken van de fusiemotieven in concrete en meetbare doelen. Als het niet meetbaar is, bestaat het waarschijnlijk niet en gaat het zeker na de fusie niet gebeuren. Als het nodig is, haalt de toezichthouder er zelf expertise bij om te beoordelen of de voorgespiegelde synergiekansen reëel zijn. Euforie of tunnelvisie liggen altijd op de loer.
De commissarissenenquête van de Erasmus Universiteit geeft aan dat in belangrijke mate de financierbaarheid en de strategische fit van de overname aandacht hebben. Wat de concrete synergiedoelen zijn, hoe we die benoemen, welke bedragen daaraan te hangen, wanneer die geoogst moeten worden, zijn duidelijk nog minder onder de aandacht.
De rol van de toezichthouders bij de integratie begint voor het fusiemoment. Zonder integratieplan geen fusie of overname. Maar de toezichthouder neemt aanvullende maatregelen. Gezorgd wordt voor nieuw bloed in het toezichthoudende lichaam, juist op de thema’s waarvoor de fusie is aangegaan: besparen op de logistieke kosten, internationale expansie, aanboren van nieuwe doelgroepen, afslanken van productiefaciliteiten. Zoek de expert die bij het fusieprofiel past.
Na de fusie
Ook post-fusie is het heel hard werken, terwijl het adrenalineniveau dan fors is gedaald. Dan nog scherp blijven is een helse opgave, waarvoor alle zeilen bijgezet moeten worden. Extra steun en dijkbewaking vanuit de toezichthouder zijn in deze fase absoluut noodzakelijk. Om te coachen op het integratieproces, maar ook op de persoonlijke ontwikkeling die de top doormaakt. Bijvoorbeeld omdat de fusie betekent dat tweede viool gespeeld moet worden.
Uit de uitkomsten van de commissarissenenquête maak ik op dat de aandacht nu nog controlegericht is (risicomaatregelen) en te weinig offensief (fusiedoelen en coach). Verder moeten vragen die in deze fase pas gesteld worden – over integratieplannen, synergievoordelen, meten van resultaat – echt al voor de fusie gesteld zijn, om kort op de bal te kunnen zitten.
De enquête geeft het beeld dat er al kort op de bal wordt gespeeld. Deels is dat waar. Ik heb de laatste jaren een kentering in de betrokkenheid van toezichthouders bij fusies en overnames gezien. Toch lees ik er ook uit, en zie ik in de praktijk, dat toezichthouders nog te veel achter de feiten aan lopen.
Theo van Iperen is directeur-eigenaar van Giotto management consultants en auteur van het boek ‘Fuseren is topsport’.
Dit artikel verscheen eerder in Het Financieele Dagblad