Pensioenuitvoerder PGGM neemt samen met energiedienstverlener Dalkia het warmtenetwerk van energiebedrijf Essent over. De partijen nemen ook de drie aan het warmtenetwerk gekoppelde warmtekrachtcentrales over van Essent-moederbedrijf RWE, die samen met het netwerk een nieuw bedrijf gaan vormen. Essent verkoopt het warmtenetwerkbedrijf omdat het zich wil concentreren op decentrale warmteprojecten.
Verkoper Essent heeft ABN Amro ingeschakeld voor financieel advies bij de transactie. Managing director Martijn Arlman geeft leiding aan het team dat werkt aan de deal. Het team bestaat verder uit Aldrik Vervat, Arjan Kreischer, Max ter Linden, Niels Pietersen, Koos Leisink en Michiel Weghs. Een team van Freshfields Bruckhaus Deringer verzorgt het juridisch advies aan Essent. Partner Shawn der Kinderen is dealcaptain van het team dat de advisering verzorgt en verder onder andere bestaat uit Menno Verboom, Wieke van Angeren en Jurriaan Jansen.
Adviseurs kopers
PGGM en Dalkia hebben Rabobank ingeschakeld voor financieel advies bij de deal. Managing director Laurens van Asselt is dealcaptain van het team, dat verder bestaat uit Arnoud Boksteijn, Zornitsa Mihaylova, Christina Yeh en Souren Arakelian. Allen & Overy verzorgt de juridische begeleiding waaronder de sales and purchase agreement (SPA) voor de kopende partijen. Juridisch advies aan PGGM komt verder van Clifford Chance. Een team met Herke van Hulst, Gerrit Jan Kleute en Jeroen Thijssen verzorgt de joint venture agreement (JVA) , terwijl Liesbeth Buiter zich ontfermt over de operation and maintenance (O&M) Agreement. Dalkia heeft Van Diepen Van der Kroef ingeschakeld voor de JVA.
Goed geïnformeerd
Van Asselt geeft aan dat Rabobank gespecialiseerd is in de gereguleerde energienetwerksector. “Vanuit die optiek waren wij goed geïnformeerd en op de hoogte dat deze transactie eraan zat te komen.” Hij geeft aan dat Rabobank daadwerkelijk betrokken raakte bij de deal door de aanwezige specifieke ervaring met transacties in energienetwerken, inclusief de warmtesector. Daarnaast wijst hij op de jarenlange relatie die Rabobank onderhoudt met zowel PGGM als Dalkia.
Onafhankelijk
Volgens Van Asselt is er een aantal aspecten dat de deal bijzonder maakt. “Allereerst is het de eerste grote deal in de warmtesector, met een nieuw wettelijk en regulerend kader op basis van de Warmtewet die sinds 1 januari van kracht is.” In deze wet worden onder meer de warmtetarieven gereguleerd door de overheid via de ACM. Daarnaast geeft hij aan dat door deze deal het eerste grote onafhankelijke warmtebedrijf van Nederland ontstaat. “Alle andere grote warmtebedrijven maken deel uit van grote geïntegreerde energiebedrijven zoals NUON of Eneco.”
Kennis en kunde
De aankoop past volgens de Rabobank dealcaptain goed in de strategie van de kopers: “PGGM wil graag langjarige investeringen doen in stabiele assets in Nederland, terwijl het voor Dalkia in Nederland een kans is om een strategische markt uit te breiden. Verder speelt de warmtesector in toenemende mate een rol in de verdere verduurzaming van de energiesector, wat voor beide kopers een belangrijke overweging vormt.” De combinatie tussen kopers PGGM en Dalkia is volgens van Asselt dan ook ideaal, omdat het de lange termijn investeringskennis van PGGM combineert met de unieke expertise van Dalkia in het onderhouden en exploiteren van warmtenetwerken in diverse landen.