Deze weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat houdt ze scherp? Deze editie: Nathalie van Woerkom van AKD advocaten & notarissen.
“De Nederlandse M&A markt trekt weer voorzichtig aan, maar de trajecten die er zijn, verlopen nog steeds moeizaam,” zegt Van Woerkom gevraagd naar haar visie op de Nederlandse M&A markt. “Je ziet wat meer deals en ook weer meer grotere deals.” Ze geeft aan vooral activiteit te zien in de sectoren technologie en detachering.
Financiering
Geldgebrek is volgens Van Woerkom niet de hoofdreden voor de stroevere processen. “Banken zijn de laatste tijd juist sneller bereid om iets meer te financieren, er zit best veel geld in de markt.” Daarnaast geeft ze aan dat veel strategische bedrijven het relatief goed doen en iets met hun geld willen. “Verder is er een toenemende activiteit van private equitybedrijven. Die halen ook nog steeds geld op bij institutionele beleggers.”
Kopersmarkt
Ze geeft aan dat onderhandelingen tegenwoordig relatief lang duren en kopers veel meer informatie opvragen over een target dan voorheen. “We zitten nog steeds in een kopersmarkt en bedrijven zijn kritisch ten aanzien van hetgeen ze kopen”. Ze vertelt dat kopers niet zomaar over een vlekje op een bedrijf heen stappen. “Wat voor ons als advocaten ook wel weer een interessante uitdaging is, want dan kunnen we daar een mooie rol in vervullen en met oplossingen komen.”
“Aan de andere kant zijn er ook genoeg bedrijven die in de problemen zitten en verkocht moeten worden. Dat is een heel andere dynamiek,” geeft de AKD partner aan. “Denk aan Marlies Dekkers en onlangs nog OAD. In dat soort situaties is het zaak dat er zo snel mogelijk gehandeld wordt. ”
Boekenonderzoek
In lijn met andere adviseurs geeft Van Woerkom aan dat de rol van due diligence bij M&A deals veranderd is. “Toen ik begon, was een boekenonderzoek gewoon iets dat moest. Daar kwamen talloze documenten aan te pas, die door advocaten werden onderzocht.”
Nu gaat dat volgens haar wel anders. “Tegenwoordig zit er veel meer business sense in zo’n rapport. Partijen willen geen geld uitgeven voor iets dat ze niet nodig hebben, dus ze verwachten dat een due diligencerapport elementen bevat die interessant en nodig zijn.”
AKD
Van Woerkom geeft aan dat haar kantoor AKD op een eigen manier inspeelt op de huidige markt. “We zijn continu bezig om efficiencyslagen te maken en te kijken waar we ons kunnen verbeteren. We proberen dichtbij de klant te staan en te begrijpen waar hij mee bezig is en daarop in te spelen.”
Ze geeft aan dat het hebben van juridisch-technische kennis echter altijd eerste prioriteit heeft. “Daar huurt de klant ons immers primair voor in. Daarnaast moet je altijd proberen pragmatisch te zijn, kunnen schakelen via korte lijnen, oplossingsgericht te zijn en ‘to the point’ te zijn.” Ze geeft aan dat haar kantoor zich vooral richt op de bovenkant van de midmarket met deals tot € 150 miljoen. “De meeste deals die we begeleiden hebben een waarde van rond de € 50 miljoen.”
Ondernemingsrecht
Gevraagd naar haar loopbaan tot nu toe geeft Van Woerkom aan dat het in eerste instantie niet vanzelfsprekend was dat ze advocaat zou worden. “Ik wilde altijd graag het bedrijfsleven in. Tijdens mijn studie aan de Erasmus Universiteit heb ik daarom behalve in de advocatuur ook een stage gelopen als bedrijfsjurist. Beide bevielen erg goed, maar uiteindelijk koos ik voor de advocatuur omdat ik eventueel wel van de advocatuur naar het bedrijfsleven zou kunnen switchen, maar niet andersom.”
Loopbaan
“Ik begon als advocaat op de sectie Bouwrecht bij het toenmalige Buruma Maris Scheer & van Solkema, dat later is gefuseerd tot Houthoff Buruma. Na anderhalf jaar stapte ik over naar de afdeling ondernemingsrecht, want ik miste het ondernemingsaspect in mijn werk. “Na vijf jaar ben ik overgestapt naar Andersen Legal en volgde ik daarnaast twee jaar lang een MBA opleiding. Wel zwaar, want als ik vrijdag uit mijn werk kwam, stonden er ’s avonds en op zaterdag nog colleges op het programma.”
”Ik zal nooit vergeten dat onderhandelingen over een deal zo lang doorgingen dat ik pas om 7:00 uur ’s ochtends thuis kwam. Ik kon toen meteen mijn tas inpakken voor een tentamen. Uiteindelijk heb ik ongeveer zeven jaar voor Andersen Legal gewerkt, totdat het mis ging met Enron. Toen fuseerde dat kantoor met het toenmalige AKD Prinsen Van Wijmen en kwam ik zo bij AKD terecht.”
Aanpakker
“Ik kom uit Rotterdam en werk veel in Amsterdam,” geeft de AKD partner aan als ze het heeft over haar klantenkring. “Ik werk overigens ook veel in Rotterdam, maar de meeste klanten zijn uit de regio Amsterdam. “Van Woerkom geeft aan het ook heel leuk te vinden actief te zijn in Rotterdam. Echt van die ondernemers uit de haven met een aanpakkersmentaliteit, dat inspireert me.”
De AKD partner geeft aan dat ze zichzelf daar ook wel in herkent. “Ik ben heel ambitieus en wil altijd de beste zijn.” Ook het behalen van haar MBA titel past volgens haar in dat plaatje. “Dat doet lang niet iedereen, maar ik wilde ook de financiële en marketingaspecten van een deal kunnen doorgronden.” Ze geeft aan dat deze expertise erg van pas komt bij de advisering. “In een transactie wil ik altijd het beste voor mijn klant eruit halen. Dat vindt de tegenpartij overigens niet altijd even leuk, maar zolang het spel op een eerlijke manier gespeeld wordt, moet dat kunnen.”
Deals
In de afgelopen jaren was Van Woerkom in bijna 50 deals dealcaptain bij een aangekondigde transactie. Een aantal deals sprong er voor haar uit: “Afgelopen jaar was ik betrokken bij de overname van Intergas, een specialist in CV-ketels. AKD adviseerde daar de investeerders Hoge Dennen en Breedinvest. Wat de deal zo interessant maakte, was dat twee familiebedrijven samen in het bedrijf stapten. Leuke klanten ook die erg professioneel zijn en goed weten waar ze het over hebben.
Daarnaast noemt Van Woerkom de verkoop van Delft imaging systems, een producent van röntgenapparatuur voor ziekenhuizen. “De ondernemer die het bedrijf had opgebouwd was heel bevlogen, maar wilde zijn bedrijf verkopen om in Afrika mensen te gaan helpen. De kopende partij kwam uit Japan en het was interessant om te zien hoe de cultuurverschillen naar voren kwamen en gladgestreken werden tijdens het proces.”
Mannenbolwerk
Tot slot helpt Van Woerkom een misverstand uit de wereld over de M&A branche. “Het is zeker niet zo dat er alleen maar mannen werken in de M&A wereld. Langzaam maar zeker groeit de groep vrouwen die betrokken zijn bij deals en ik denk dat dit een gezonde en goede ontwikkeling is. Dat is niet alleen in de M&A advocatuur zo, maar ook in de corporate finance en private equity.”
In de volgende editie van deze serie: Roel ter Steeg, managing partner bij MBCF Mazars Berenschot Corporate Finance