Deze weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat zijn hun drijfveren? Deze week: Leo Verhoeff en Pieter van Uchelen, beide partner bij Simmons & Simmons.
Financiering
De heren beginnen met een punt waarover de laatste tijd veel wordt geschreven en gezegd: De financieringsmogelijkheden van deals. “Ik merk dat die er nog volop zijn, ook in de transacties waarbij wij nu zijn betrokken,” geeft Verhoeff aan. “Maar het duurt tegenwoordig wel wat langer om de financiering en documentatie rond te krijgen.“
Hij geeft aan dat banken tot onvrede van de ondernemers de contractvoorwaarden waaronder is gefinancierd strikter hanteren dan voorheen. “Financiers schromen niet om in te grijpen, te zeuren over covenants, het krediet op te zeggen of daarmee te dreigen, als het anders loopt dan zij hadden gehoopt.”
Sectoren
Verhoeff geeft aan dat de investeringsmogelijkheden per sector verschillen. “Ik zie bijvoorbeeld de nodige activiteit in de health en life science omgeving. Dat is dan venture of growth capital. Ik stel vast dat wij op kantoor jaarlijks een toenemend aantal transacties in die sector begeleiden.”
Zijn collega Pieter van Uchelen voegt daaraan toe dat ook in de Food & Agri-sector nog steeds relatief veel geld verdiend wordt en er dus ook in die sector deals zijn. “Dat wordt ook breder in West-Europa erkend. Simmons & Simmons is ook hier goed vertegenwoordigd, in Nederland bijvoorbeeld via onze cliënten Gilde, United Biscuits, Refresco, Plukon en Agrifirm.”
Due diligence
Beide heren beamen dat due diligence een steeds prominentere rol inneemt bij transacties. “In een periode waarin de nadruk ligt op risico’s, is het niet verwonderlijk dat due diligence meer aandacht krijgt,” verklaart Verhoeff. “Bij de grotere processen zie je meer due diligence aan verkoperszijde,” voegt Van Uchelen toe. “Wil je tegenwoordig een grotere veiling doen, dan is een uitgebreid vendor due diligence rapport verplichte kost.” Hij geeft aan dat dit niet alleen is om in een vroeg stadium zwakke plekken te ontdekken bij de betreffende onderneming, maar ook om het proces beter te kunnen beheersen en te beïnvloeden omdat je je huiswerk hebt gedaan.
Veilingen
Ook voor wat betreft veilingen zijn de heren het eens met eerdere geïnterviewden in deze serie. “Zeven jaar of langer geleden was het niet ongebruikelijk om wekelijks zo niet dagelijks ter voorkoming van conflicten een e-mail rond te sturen aan je corporate partners om hen te attenderen op een kandidaat koper die zich had gemeld voor een auction,” zegt Verhoeff. “De laatste jaren is dit echt wel een stuk minder,” vult Van Uchelen aan. “Veilingen zijn er nog wel, al is het maar om private equity partijen de kans te geven assets uit hun portefeuille te verkopen om zo hun financiers tegemoet te komen, en dat dan graag in een tegen elkaar op biedende omgeving.”
Netwerken
Ondanks de verschuiving naar relatief meer één op één onderhandelingen, zien de heren geen verandering in de manier waarop ze netwerken. “Het is belangrijk dicht bij je cliënten te staan,” geeft Verhoeff aan. Van Uchelen valt hem bij: ”Je reputatie in de markt en het type transacties waarom je bekend staat zorgen er uiteindelijk voor of je top of mind bent bij cliënten die een advocaat nodig hebben.”
“Netwerken en business development zijn overigens wel meer sophisticated geworden,” benadert Verhoeff. “Waar je vroeger bij wijze van spreken kon volstaan met een kop koffie, wordt er nu meer verwacht. Ontbijtsessies met legal updates, seminars op kantoor, noem het maar op. Bijeenkomsten waarbij specialisten aan klanten en prospects voordrachten houden over recente ontwikkelingen om hen up to speed te houden.”
Track records
Beide heren hebben in de afgelopen jaren zo’n 50 aangekondigde deals begeleid die in de OverFusies.nl databank staan. Beide hebben een aantal deals die hen in het bijzonder zijn bijgebleven. Verhoeff geeft aan dat deals die resulteren in een jarenlange klantrelatie hem het meest aan het hart liggen.
“Zaken waarin je als adviseur je verdiept in en meegroeit met je klant, de onderneming en de managers die daaraan leiden geven. Aardige voorbeelden zijn de Koninklijke Peijnenburg (ex Gilde) en Refresco – begeleiding van management participatie, aankoop, verkoop, buy en build en het dagelijks juridisch onderhoud volgden elkaar op. Voor het begin van die relaties gaan we 10 tot 15 jaar terug. En nog steeds is er dagelijks contact met betrokkenen.”
“Een recenter voorbeeld is Intertrust – in 2010 advies aan management bij aankoop door Waterland, 2011 en 2012 samen met kantoor Londen de begeleiding van diverse aankopen, april 2013 advies bij de verkoop aan Blackstone, en deze zomer advies bij aankoop van ATC Trust.”
Van Uchelen sluit zich aan bij zijn collega. “In mijn praktijk is Cebeco en later Plukon een voorbeeld van een bedrijf waarvoor ik een serie van deals heb begeleid. Sinds 2004 is de omzet van Plukon– mede door zeven overnametransacties – gegroeid van € 200 miljoen naar € 1,4 miljard. Bij die transacties zijn we steeds beter op elkaar ingespeeld geraakt.”
Carrière
Van Uchelen en Verhoeff zijn beiden al jarenlang actief als M&A-advocaat. Ze kwamen op een verschillende manier in het vak terecht. “Mijn vader wakkerde mijn interesse voor de advocatuur aan,” zegt Verhoeff. “Hij vertelde niet veel over zijn werk en was weinig thuis, dat maakte me nieuwsgierig. Een studentenstage deed de rest.” “De keuze voor de advocatuur en de M&A-praktijk pakten goed uit. Afgelopen zomer vierde ik 25 jaar advocatuur. Het is een prachtig vak, nieuwe uitdagingen en met als rode draad juridische, praktische en commerciële issues terug brengen tot waar het voor je cliënt echt om te doen is in combinatie met dienstbaarheid,” aldus Verhoeff.
Van Uchelen geeft aan dat hij ooit is begonnen als procesadvocaat. “Op enig moment ben ik af en toe betrokken geraakt bij deals, waarbij ik merkte ik dat ik dat veel leuker vond om te doen. Al was het maar omdat je bij transacties meer invloed hebt op de daadwerkelijke uitkomst van de zaak. Wat mij het meest aanspreekt in het vak, is dat je technisch constant scherp moet zijn, maar dat aan de andere kant bepaalde sociale vaardigheden vereist zijn om continu de sfeer bij een transactie goed te houden.“
Dag en nacht plezier
Zowel Verhoeff als Van Uchelen geeft aan dat er aan het begin van hun carrière wel partners waren die een voorbeeld waren op bepaalde fronten. Zij zijn niet meer op kantoor en deels leven ze zelfs niet meer. “Echter,” verwoordt Verhoeff, “naast het vak en knappe collega’s gaat het om de inspiratie en wat je drijft om jezelf continu te blijven ontwikkelen.” Beide heren geven aan dat ze die inspiratie momenteel vooral halen uit de samenwerking met het team en de klanten. “Dat zijn wat mij betreft vaak ook de jongere collega’s met frisse ideeën, drive en enthousiasme. Als het moet delen wij dag en nacht en hebben wij veel plezier met elkaar,” verduidelijkt Verhoeff. “Uiteraard kunnen bepaalde cliënten ook erg inspirerend werken, bijvoorbeeld door de invalshoek die ze bij een deal hebben,” vult Van Uchelen aan.
Geheim
Op de slotvraag wat het geheim is van een goede M&A advocaat, antwoordt Van Uchelen. “Een fusie of overname wordt niet beklonken met slechts een mooi pak en een drietal snedige opmerkingen. Uiteindelijk gaat het om oog voor detail bij het inschatten van kansen en risico’s, waarbij je samen met de cliënt heel gedegen te werk gaat.”