De komende weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat zijn hun drijfveren? Deze week: Jan-Paul van der Hoek, partner bij Houthoff Buruma.
“De huidige Nederlandse M&A markt is vrij onvoorspelbaar en volatiel,” zegt Van der Hoek als hem gevraagd wordt naar zijn marktvisie. “Op het transactie-water werken wind en stroming elkaar nu nog tegen,” gaat hij verder. “Sommige bedrijven gaan voor prachtige multiples van de hand en er is in principe genoeg equity beschikbaar. Er zijn veel ondernemingen bij wie het orderboek en de omzet langzaam weer toeneemt, maar waar verkoop bepaald nog niet opportuun is: een periode van stabiliteit en groei kunnen laten zien, is wel van belang.”
Vertrouwen
Daarnaast wijst hij erop dat er minder veilingen zijn, en meer één op één processen. “Bankfinanciering blijft een issue en zorgt voor andere leverage-mogelijkheden dan vroeger. Belangrijkste is dat er weer meer vertrouwen moet komen, want juist achterblijvende risicobereidheid zorgt er voor dat het aantal closed deals tegenvalt. Er is wel groeiende interesse van buitenlandse spelers in Nederlandse bedrijven. Hierbij gaat het zowel om strategische partijen als PE die achter mooie Nederlandse assets aangaan nu ze relatief laag geprijsd zijn.”
Acquisitie financiering
Van der Hoek geeft aan dat partijen tegenwoordig meer aandacht besteden aan de mogelijkheden om transacties zonder – of met minder – bankfinanciering te structureren. “Voor veel Nederlandse transacties zijn de maximale tickets € 30 miljoen per bank, afhankelijk van de situatie,” concretiseert Van der Hoek. “Je ziet door alle omstandigheden de laatste jaren meer creativiteit bij het structureren van transacties, denk aan stapsgewijze transacties, vendor loans, meerderheidsparticipaties, aandelenruil etc.”
Wintersport
We vragen hoe Van der Hoek bij Houthoff Buruma is begonnen. “Begin 1995 was ik hier studentstagiaire en dat beviel zodanig goed dat ik het aanbod er te komen werken heb aanvaard. Ik heb hier sindsdien met enorm veel plezier gewerkt. Er is een element van toeval in het spel geweest ja: ik weet nog dat ik moest ik kiezen uit stageplaatsen bij Houthoff of Loeff Claeys Verbeke. Die bij Houthoff kwam beter uit, want deze was niet tijdens een Wintersporttrip met mijn jaarclub. Ernstig nietwaar, zo’n min of meer toevallige keuze. Gelukkig heb ik goed gekozen: Houthoff heeft mij ontzettend veel gebracht.”
Londen
Overigens is Van der Hoek zich pas later gaan specialiseren in M&A. “Tijdens mijn eerste vijf jaren als advocaat heb ik veel geprocedeerd, was ik regelmatig curator en heb ik in de vastgoedpraktijk gewerkt.” Hij vertelt dat hij een klein jaar gedetacheerd is bij groot een Engels kantoor in Londen om zich te specialiseren in Project Finance. “Daarmee waren de Britten destijds verder dan wij in Nederland,” aldus Van der Hoek. “Toen wij in 2000 aan het HSL project gingen werken was de kennis over het structureren van privaat gefinancierde infra-projecten nog maar beperkt aanwezig.”
Inspirators
Bij terugkomst in Nederland ging Van der Hoek al snel onder partner Eddie Meijer werken in de M&A sectie, om reeds in 2004 tot partner benoemd te worden. “Eddie Meijer is binnen kantoor mijn belangrijkste mentor geweest, en dat is hij eigenlijk nog steeds,“ memoreert Van der Hoek aan zijn eerste jaren in de M&A branche. Als andere belangrijke inspirators in zijn carrière noemt hij Jan Mark Dingemans – “Van hem heb ik leren procederen” – en Chris Goumans.” Van der Hoek: “Hij heeft mij geleerd complexe overeenkomsten, meestal samenwerkingscontracten voor grote gebiedsontwikkelingen – Vinex locaties – op te stellen; vaak waren die ingewikkelder dan de contracten die je in de M&A praktijk ziet.”
120 kilometer fietsen
Afgelopen jaar begeleidde Van der Hoek veertien aangekondigde M&A transacties boven de € 5 miljoen, in zijn geval voor enkele miljarden aan dealvalue, waardoor hij in maart samen met Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy de Gouden M&A Zandloper in ontvangst mocht nemen. Veertien deals, ondanks een afvlakkend totaal aantal deals op de Nederlandse markt. “Geluk of pech speelt soms inderdaad een rol bij het al dan niet aan boord komen bij een deal; het netwerk van kantoor en dat van jezelf is van steeds groter belang,” zegt Van der Hoek hierop. “Omdat er minder ondernemingen via echte auctions worden verkocht, is het aantal betrokkenen dat weet dat een bepaalde transactie wordt voorbereid, kleiner.”
“Belangrijkste is denk ik het gevoel dat cliënten bij je hebben en in het bijzonder je werk goed doen; onze juridische kwaliteit is een veronderstelling. Zichtbaarheid binnen de markt en marktkennis zijn natuurlijk wel van belang en dus is het logisch om te publiceren, presentaties en cursussen te geven en veel met cliënten en mensen uit de markt te doen. Zo doe ik zaterdag op uitnodiging van een cliënt mee met een fietstocht over 120 kilometer in Limburg.”
Sectorfocus
Van der Hoek geeft aan dat sectorfocus zeker van belang is bij het binnenhalen van deals. “Er is enorm veel specifieke regelgeving en toezichtwetgeving bijgekomen binnen bepaalde sectoren; wij werken bij Houthoff Buruma daarom eigenlijk altijd met sectorteams van verschillende disciplines aan transacties. Voor elke transactie stellen we een team samen om de kennis en ervaring zodanig te bundelen dat de transactie zo efficiënt mogelijk tot stand komt. Als ik er één moet noemen waarop ik trots was vorig jaar, dan was dat de overname van Eurofiber door Doughty Hanson. Dit was een schoolvoorbeeld van een grote complexe transactie in meerdere landen die in relatief korte tijd succesvol tot stand is gebracht, met name doordat vooraf een gezamenlijke planning is gemaakt waaraan alle betrokkenen zich stipt hebben gehouden.”
Cultuurverschillen
Knappe prestaties van zijn teamgenoten maken Van der Hoek trots. “Vooral als ik zelf een aandeel heb gehad in de opleiding van iemand uit ons team, is het aardig om te zien dat iemand zelfstandig een deel van een transactie kan afhandelen en zienderogen in het vak groeit. Zeker als de cliënt de betreffende medewerk(st)er complimenteert, kan ik genieten.”
Van der Hoek vindt dat M&A advocaten de sfeer aan de onderhandelingstafel goed moeten aanvoelen en die oplossingsgericht moeten sturen. Het overbruggen van cultuurverschillen tussen de betrokkenen bij een deal is een uitdaging voor Van der Hoek. “Een voorbeeld daarvan is een transactie van vorig jaar waarbij wij de aandeelhouders van een Nederlands IT-bedrijf hebben begeleid bij de verkoop aan een groot Amerikaans PE fund.” Hij legt uit dat de US counsel en de koper deze transactie op z’n Amerikaans wilden inrichten, met een veelheid aan bepalingen die de verkoper niet wilde aanvaarden en niet kon overzien. “Amerikaanse transacties kennen echt andere invalshoeken dan wij als Noord-Europeanen gewend zijn,”gaat hij door. “Uiteindelijk hebben we door goed op de wederzijdse belangen te focussen ook die transactie succesvol af kunnen ronden.”
Mooi vak
Hij sluit af met zijn belangrijkste drijfveer. “Het geeft me veel energie om met mijn team onze kennis praktisch te benutten om cliënten concreet te helpen hun doel te bereiken en problemen op te lossen. Als je dan onderweg steeds in korte tijd zoveel kunt leren over hoe die betreffende onderneming en branche werkt en de mensen die daar leiding aan geven beter leert kennen, dan realiseer je je: dit is echt een mooi vak. Als je het werk en het juridische niet heel leuk vindt, redt je het niet in dit vak.”
Volgende week in deze serie: Willem Boezen, European head of M&A Food & Agri bij Rabobank