Deze weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat zijn hun drijfveren? Deze week: Hans Beerlage, hoofd corporate bij Clifford Chance.
Beerlage geeft eerst zijn visie op de Nederlandse fusie- en overnamemarkt. Een markt die volgens hem ‘sterk in beweging’ is. “Dat komt onder meer doordat een aantal bedrijven, waaronder beursgenoteerde ondernemingen, bezig is met een herinrichting van de onderneming.” Hij geeft aan dat dit gebeurt vanuit een aantal perspectieven, waaronder wijziging van de strategische visie, wensen van aandeelhouders of andere stakeholders en financieringsproblematiek. “Dit alles kan vervolgens leiden tot M&A activiteit.”
“Wat de huidige M&A-markt interessant maakt, is de prijs die verkopers weten te bedingen voor hun assets.” Beerlage geeft aan dat er de laatste tijd een aantal ondernemingen is verkocht tegen goede waarderingen. “Denk aan DE Master Blenders 1753 en AVR. De verkopers bij die deals hebben een goede prijs bedongen in een moeilijke markt. Dit kan een trigger zijn voor andere ondernemingen om onderdelen te verkopen.”
Privatisering
Beerlage geeft aan dat een andere impuls voor de M&A markt afkomstig kan zijn van de overheid, vooral als de overheid zou besluiten genationaliseerde financiële diensverleners zoals SNS Reaal, ABN AMRO en ASR geheel of gedeeltelijk te verkopen. De overheid kan hiermee de budgettaire speelruimte vergroten, zoals onlangs ook bepleit door Bernard Wientjes van VNO-NCW.
Azië en Latijns-Amerika
Ook vermogende kopers uit Azie en Latijns-Amerika zorgen volgens Beerlage voor dealactiviteit. “Deze kopers zijn serieus geïnteresseerd in Europese assets, willen zich laven aan de hier aanwezige expertise en hebben cash. Daarnaast zijn deze partijen op zoek naar alternatieve bronnen van inkomsten om de grenzen aan de groei van een dikwijls al volwassen positie in hun thuisland op te vangen. Dit is ook een van de bevindingen uit het rapport dat Clifford Chance onlangs publiceerde over de Europese M&A-markt.”
Private equity
Volgens Beerlage speelt private equity nog altijd een belangrijke rol in de huidige markt. “Private equity bedrijven die de afgelopen jaren portefeuilles hebben opgebouwd, zullen deze binnen nu en enkele jaren willen opschonen. Ook dat zou een aanjager kunnen zijn voor het aantal transacties.”
Joint ventures
Het valt Beerlage wel op dat waar eerder in de cyclus veel aandacht bestond voor joint ventures, dit nu afneemt, terwijl het om verschillende redenen, waaronder risicospreiding, logisch kan zijn om een joint venture aan te gaan. Beerlage geeft aan dat dikwijls een joint venture een gefaseerde koop of exit is, dat dat leidt tot nieuwe dealactiviteit in de toekomst.
“Die fase breekt aan als de partijen niet meer door één deur kunnen, of bijvoorbeeld als de oorspronkelijke rationale voor de joint venture is komen te vervallen. Of als de strategische focus van de joint venture partners wijzigt. Dat laatste past weer in het beeld dat we nu zien.”
Clifford Chance
Een actieve focus op private equity is volgens Beerlage ook één van de speerpunten waarmee zijn kantoor zich onderscheidt van de concurrentie. “Daarnaast is sectorfocus voor ons erg belangrijk.” Hij geeft aan dat Clifford Chance door bestaande relaties en historische ervaring veel kennis heeft in bijvoorbeeld de telecom, media en technologie-, energie- en financiële dienstverleningssectoren. “We zijn kieskeurig en gaan dus bewust niet blind voor iedere deal, maar alleen voor transacties waar we daadwerkelijk waarde kunnen toevoegen. Op die manier worden we voor cliënten en potentiële cliënten in onze focusgebieden een logische keuze,” aldus Beerlage.
Bijzondere deals
In zijn carrière tot nu toe begeleidde Beerlage een hele reeks deals, waarvan hem een aantal in het bijzonder is bijgebleven. “De voorgenomen fusie tussen Barclays en ABN AMRO van 2007 is mij zeker bijgebleven. Dat was bij uitstek een intensieve transactie met zeer hoge complexiteit, maar waar ook andere aspecten zwaar meewogen, waaronder dat deze transactie bijna dagelijks in het nieuws was.”
Als meer recente transactie noemt hij de verkoop van supermarktketen C1000 door CVC Capital Partners eind 2011. “Die veiling was de afsluiting van een tijdperk waarin CVC aandeelhouder was van C1000,” verduidelijkt Beerlage en waarbij de tussentijdse aankoop van 80 Super de Boer winkels en een inkoopcombinatie met Jumbo, beide beklonken in 2009, andere belangrijke mijlpalen opleverden. Nu werkt Beerlage aan de rights issue van Imtech.
Inspirators
Beerlage geeft aan door een aantal personen in het bijzonder gevormd te zijn tot de adviseur die hij nu is. Hij noemt daarbij in de eerste plaats Thijs Alexander en Hector de Beaufort als zijn mentoren in het vak. Hij vervolgt: “Mijn loopbaan bij Cifford Chance ben ik begonnen bij Capital Markets, waar ik veel heb opgestoken van Frank Graaf, een goeroe op het terrein van effectenrecht. Deels hieraan heb ik mijn aandacht voor Equity Capital Markets overgehouden.”
Eén andere inspirator is zijn voorganger als hoofd corporate, Jeroen Koster. “Ik hoop op een goede manier in zijn voetsporen te treden,” zegt hij. Daarnaast noemt hij Jeroen Thijssen, een kantoorgenoot die enkele jaren geleden is toegetreden tot de partnership. “Ik herken in hem dezelfde achtergrond, focus en brede aandacht die ik zelf ook heb, en het is zeer inspirerend om te zien hoe hij zich heeft ontwikkeld tot een belangrijke corporate lawyer in onze groep en in de markt.”
Uitdaging
De breedte van zijn vakgebied en de interactie met verschillende partijen is iets wat Beerlage inspiratie geeft. “De interactie met bankiers, accountants en betrokken bedrijven is heel dynamisch. De uitdaging is om je eigen rol goed te blijven spelen in het krachtveld, en tegelijk uiteindelijk je doel te bereiken vanuit je eigen ambacht.” Hij geeft aan dat soft-skills daarbij net zo belangrijk zijn als cijferkennis en intellect. “Op beide gebieden moet je top zijn, en jezelf uitdagen om je continu te verbeteren.”
In september zet OverFusies.nl deze reeks interviews voort.