Deze weken publiceert OverFusies.nl een serie portretten waarin leidende personen uit de M&A-branche aan het woord komen. Welke ontwikkelingen zien zij in de huidige markt? Hoe denken zij daar met hun kantoor op in te spelen? En niet onbelangrijk: wat houdt ze scherp? Deze editie: Dirk-Jan Smit (hoofd corporate) en Shawn der Kinderen, (corporate partner) van Freshfields Bruckhaus Deringer.
Beide heren beginnen met hun visie op de huidige Nederlandse M&A markt die volgens de Freshfields partners qua volume nog zeker niet is wat het geweest is. “Daarentegen is de markt momenteel wel in beweging,” zegt Smit. “Opvallend is daarnaast dat transacties steeds vaker in de vorm van joint ventures worden gegoten in plaats van volledige overnames.”
Der Kinderen vult aan dat de M&A markt in de rest van Europa al wat verder is hersteld. “Ik spreek regelmatig investmentbankers en private equity investeerders. Zij hebben het enorm druk, maar niet in Nederland. Voor de midmarket ligt dat overigens anders en zijn er meer investeringsmogelijkheden.”
Private equity
In verhouding worden er volgens Smit weinig Nederlandse assets via een veiling verkocht. “Dus komen alle private equitypartijen af op de paar die er wel zijn,” zegt Der Kinderen. “Daarom zoeken investeerders naar alternatieve manieren om bij bedrijven binnen te komen en zichzelf dan zodanig te manoeuvreren dat ze buiten een veiling om toch de business kunnen overnemen.”
Hij legt uit dat de echt goede private equitypartijen zich onderscheiden door in te zetten op ingewikkelde deals. “Denk daarbij aan gereguleerde targets, bedrijfsonderdelen die helemaal ontvlecht moeten worden, of risicovolle deals.” Volgens Smit schrikken veel potentiële investeerders van de complexiteit van zo’n transactie, waardoor er minder concurrentie is om zo’n business over te nemen.
Financiële sector
Voor wat betreft sectoren waarin de komende tijd activiteit te verwachten is, noemt Smit de financiële sector. “Als je kijkt naar het Europese bankenlandschap, dan moet de grote consolidatieslag daar nog plaatsvinden.” Hij wijst erop dat er ook in Nederland een aantal genationaliseerde assets op de markt zal komen.“ Bovendien zien we een trend dat banken zich meer focussen op hun kerntaken en daarom onderdelen afstoten. Het wordt tevens interessant om te zien wat de rol van private equity hierin wordt.”
Dealprocessen
Een andere trend is volgens de heren dat de dealprocessen nog steeds relatief lang zijn. “Vroeger kon men makkelijker een proces opzetten en plannen, omdat de markt booming was,“ zegt Der Kinderen. “Nu is dat lastiger omdat investeerders overtuigd moeten worden.” Verder vergt het voorbereiden van deals aan de verkoopzijde, waaronder de zogenoemde vendor due diligence, volgens Smit steeds meer tijd. Der Kinderen geeft aan dat dit uiteindelijk het proces versnelt, omdat veel rapporten er dan al liggen. “Vooral omdat de koper hier in Nederland vaak reliance bedingt op rapporten die zijn opgesteld voor de verkoper.”
Freshfields in de markt
Volgens Smit onderscheidt zijn kantoor zich op verschillende manieren in de huidige markt. “Zo proberen we specialist te zijn in de markten waarin we opereren,” zegt hij. “Zo heeft Freshfields bijvoorbeeld wereldwijd ruim 250 advocaten die zich bezighouden met de energiesector.” “Verder delen we binnen het Freshfields netwerk voortdurend onze kennis en sector knowhow met elkaar om cliënten beter bij te kunnen staan,” vult Der Kinderen hem aan. “Dat gaat trouwens niet eens per maand via één of andere nieuwsbrief, maar mensen vliegen de hele wereld over om tijdens bijeenkomsten hun kennis te delen en te sparren met elkaar.”
“Bovendien focussen we ons sinds de crisis op cliënten waarvoor we meerdere deals kunnen doen,” zegt Der Kinderen. “Interessant daaraan is dat je een relatie met een cliënt opbouwt en de mensen en business erachter leert kennen. Dat houdt soms wel in dat de ene cliënt de ander uitsluit. Zo hebben we de afgelopen jaren veel gedaan voor Essent, wat het misschien lastig maakt om nu iets te doen voor NUON.”
Loopbanen
Zowel Smit als Der Kinderen kwam in 1999 bij Freshfields terecht. Voor Smit gebeurde dat in de zomer van dat jaar. “Ik werkte toen bij Loeff Claeys Verbeke, dat zich toen zou gaan opsplitsen. Freshfields, één van de oudste advocatenkantoren ter wereld, had toen net haar vestiging in Amsterdam geopend.”
Smit vertelt dat hij uiteindelijk de overstap maakte na een goed gesprek aldaar. “Van een kantoor met een paar mensen heb ik Freshfields Amsterdam zien groeien tot wat het nu is. Ik ben echt trots dat ik daar een bijdrage aan heb kunnen leveren.”
Der Kinderen maakte de overstap een paar maanden later. “Ik was koud een paar maanden bezig bij Loeff Claeys Verbeke, toen partner Jan Willem van der Staay mij vertelde dat hij zou overstappen naar Freshfields. Vervolgens ben ik met hem meegegaan.” Hij legt uit dat het vooruitzicht om met een klein groepje iets nieuws op te bouwen hem over de streep trok. “En natuurlijk tegen de reeds gevestigde kantoren opboksen om cliënten daar één voor één weg te kapen.”
Work-Life balance
Aandacht voor de work-life balance van medewerkers is volgens Der Kinderen een ander aspect waarin Freshfields zich onderscheidt. “Dat is lastig in ons vak, maar onze kantoorpolicy is om dat toch te proberen.” Hij legt dat uit aan de hand van een korte anekdote: “Zo was ik laatst een weekje op vakantie, terwijl er ook een belangrijke deal liep. Voordat ik vertrok kwam er een andere partner naar me toe om te vragen of hij de zaak moest overnemen zodat ik van mijn vakantie kon genieten. Ik hoefde het hem niet eens te vragen. Dat is een sfeer die je plezier in je werk geeft.“
Smit vult aan dat Freshfields hierop ook selecteert bij het aannemen van mensen. “Wij zoeken mensen met het profiel ‘Excellent, but not too serious’. We willen de besten van de klas, maar alleen als ze daarnaast ook fantastische teamspelers zijn.”
Deals
Zowel Der Kinderen als Smit heeft een indrukwekkend trackrecord aan deals. Voor beide zijn er een paar transacties die eruit springen. “Voor mij was dat allereerst de verkoop van Essent aan RWE,” zegt Der Kinderen. “Die deal was extreem uitdagend en complex, ook omdat een week voor de closing de kerncentrale in Borssele eruit moest worden gehaald.”
Verder noemt Der Kinderen de verkoop van de household & bodycare divisie van Sara Lee. “Daar ben ik in totaal drie jaar mee bezig geweest. Het was de bedoeling dat het één deal werd, maar uiteindelijk werd het onderdeel in zeven stukken verkocht.”
Smit noemt de splitsing van ABN AMRO die eind 2008 begon. “Bij die deal moesten we een balans van € 500 miljard uit elkaar trekken. Dat proces duurde jaren, lag politiek gevoelig, maar was ook heel technisch-juridisch, mede omdat er meer dan 50 landen bij betrokken waren.”
Ook is de fusie van een aantal regionale kabelbedrijven tot Ziggo van een aantal jaar geleden en de daarop volgende succesvolle IPO is Smit bijgebleven. “Een belangrijke rol was weggelegd voor de aandeelhouders Warburg Pincus en Cinven, twee zeer professionele private equitypartijen. Het leuke is dat dit de opmaat was naar meer deals voor Ziggo. Zo treden we nu op voor Ziggo in de deal met Liberty Global.”
Voorbeelden
Beide heren geven aan in hun loopbaan verschilllende mensen te hebben ontmoet die een inspiratiebron waren, maar vooral bewondering te hebben voor Steven Perrick, Richard Norbruis en Jan Willem van der Staay. “Dat waren de founding fathers van de corporate praktijk van ons Amsterdamse kantoor,” zegt Smit.
Der Kinderen vertelt dat dit niet alleen uitstekende juristen zijn, maar dat zij mede bepalend zijn geweest voor de identiteit van het huidige Freshfields Amsterdam. “Heel bewust hebben zij er de eerste jaren voor gekozen om jonge mensen te laten doorgroeien naar partnerposities in plaats van allerlei partners van andere kantoren binnen te halen om de groei te accelereren.”
Misverstand
De heren besluiten met een misverstand over de M&A branche. “Bepaalde solicitanten hebben het beeld dat je bij sommige kantoren harder moet werken dan elders. Dat is onzin,” zegt Der Kinderen. Hij legt uit dat iedereen in de branche hard moet werken en wel eens een nachtje, zaterdag of zondag aan de bak moet. “Wat verwacht je dan? Dat je zo’n salaris krijgt en dan achterover kan hangen?”
Maar Smit legt uit dat hard werken en lange werkdagen geen probleem hoeven te zijn voor mensen die het vak interessant en spannend vinden en leergierig zijn. “Inderdaad: niet iedereen kan partner worden, maar een paar jaar werken in de M&A branche, en natuurlijk in het bijzonder bij Freshfields, is een enorme investering in jezelf.”
Op 17 april in deze serie: Mike Jansen, managing partner bij Baker & McKenzie