Een spraakmakende overname in de wereld van de flitsbezorgers: het Duitse Gorillas is overgenomen door het Turkse Getir voor 1,1 miljard euro. Gorillas is, na in Duitsland, het meest actief in Nederlandse steden. Juridisch advies bij de deal kwam van Freshfields Bruckhaus Deringer en Ploum.
Foto: Een flitsbezorger van Gorillas in Londen, Groot-Brittannië / Shutterstock
Wie kent ze niet: de fietskoeriers die sinds enkele jaren door ons stedelijke landschap flitsen. Vanuit distributiecentra, zogenoemde darkstores, bezorgen de flitsbezorgers boodschappen binnen tien minuten thuis bij de consument. Vooral tijdens de coronalockdowns, toen mensen aan hun huis waren gekluisterd, raakten de flitsdiensten in zwang: geruggensteund door geld van investeerders doken de bedrijven op in verschillende landen.
Getir – eveneens reeds actief in Nederland – legt zo’n 1,1 miljard euro neer voor de langverwachte overname van branchegenoot Gorillas, waarvan de waarde vorig jaar nog op 2,8 miljard werd geschat.
Nadat het coronabeleid werd losgelaten, braken minder flitsende tijden aan: naar de diensten van de bezorgbedrijven ontstond steeds minder vraag. Daardoor kwam er een einde aan de groei van de sector, die zelfs verlieslatend werd, en verschillende maatregelen werden getroffen. Zo vertrok Gorillas uit landen die te weinig opleverden en sneed de Duitse bezorgdienst in zijn personeelsbestand. Ook trok de Britse flitsbezorger Zapp zich terug uit Nederland.
Ploum-advies
Ploum heeft Gorillas en zijn aandeelhouders juridisch geadviseerd in de overname door Getir. Het kantoor werkte hierbij samen met internationaal advocatenkantoor van Amerikaanse origine White & Case, dat met een dertigkoppig team – aangestuurd door London based partners Daniel Turgel, Di Yu en Emmie Jones – de leiding had in het juridische deel van het verkooptraject.
Het team van Ploum bestond onder meer uit Albert Wiggers, Tom Ensink, Sophie Oude Sanderink, Stan Commissaris, Roos de Vos, Kylian Polak en Danaë Clement. Ploum werkte, onder leiding van Wiggers, met drie teams aan de transactie. Het M&A-team van Wiggers werkte samen met het team van banking/M&A-partner Ensink, en een notarieel team onder leiding van Commissaris en Oude Sanderink.
Uitdagend
Volgens teamleider Wiggers moest de deal binnen ‘een recordtijd’ worden gerealiseerd. Verder stelt hij over de deal: “Gorillas is ongeveer een jaar geleden omgezet van een Duitse GmbH naar een Nederlandse bv, sindsdien is Ploum haar Nederlandse counsel. Daarnaast hebben zowel Gorillas als Getir een Nederlandse bv als topholding, waardoor veel onderdelen van de deal naar Nederlands recht waren, en wij vrijwel alles in samenwerking met White & Case hebben gedaan.”
Wiggers noemt de transactie tot slot ‘uitdagend’. “Niet alleen vanwege de normale dealissues, waarover onderhandeld moest worden, maar ook vanwege het enorme logistieke traject; met tientallen aandeelhouders aan de kant van Gorillas, verspreid over de hele wereld. Alleen al de organisatie van een algemene vergadering van aandeelhouders was een logistieke uitdaging. Ook viel de transactie samen met de afronding van een financiering en de sluiting van enkele onderdelen van het bedrijf in landen die minder goed rendeerden.”
Freshfield adviseurs
Freshfields adviseerde Getir bij de overname van Gorillas. Het kantoor stelde hiervoor een team samen, aangevoerd door lead partner Saloua Ouchan. Zij begeleidde maar liefst 22 collega’s: Zach Truscott, Ingrid van den Bosch, Anne Zwolsman, Tijn Mandema, Sebastian Bonapart, Jordi Wals, Julius Kahn, Emelde Rubaij Bouman, Bob van Kasteren, Erisa Nuku, Bert Spijkervet, Fabienne Tichelman, Melissa Aldershof, Winfred Knibbeler, Felix Roscam Abbing, Brechje Nollen, Julia van Heusden, Jan-Jaap Koningsveld, Hiske Roos, Sam Kloosterboer, Michael Broeders en Juliette Willems.
Namens Freshfields waren ook vestigingen uit Duitsland, België, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Spanje, Italië en Oostenrijk betrokken. Freshfields Amsterdam – met Ouchan aan het roer – stuurde deze kantoren aan bij het adviestraject.
Toekomstvisie
Dat Getir nu Gorillas overneemt, lijkt een logische stap in een krimpende markt. Het Turkse bedrijf is internationaal gezien een stuk groter dan Gorillas, dat het in Nederland juist weer beter doet. In ons land is de flitsbezorger marktleider, gevolgd door Flink op nummer twee.
Nazim Salur, oprichter van Getir, is ondanks de marktperikelen optimistisch over de toekomst. “Markten gaan op en neer, maar consumenten houden van onze service en de behoefte aan gemak is here to stay“, stelt hij. “De supersnelle boodschappenbezorgindustrie zal de komende jaren gestaag groeien en Getir zal de sector leiden die het zeven jaar geleden heeft gecreëerd.”
Door de fusie tussen Getir en Gorillas dient zich mogelijk een ontslagronde aan, waarvan de omvang nog onduidelijk is. Getir en Gorillas zijn immers beide in Nederland actief, waardoor er waarschijnlijk vestigingen gaan sluiten. Eerder dit jaar berichtte persbureau Reuters dat Getir van plan is om wereldwijd veertien procent van het personeel te ontslaan.
