Het Chinese staatsbedrijf CofCo Corporation neemt een belang van 51% in graanleverancier Nidera. Het gaat waarschijnlijk om de grootste investering van een Chinees bedrijf in Nederland ooit. Voor de Chinezen is het een manier om hun achterland te voorzien in de groeiende behoefte aan granen. Officieel houden de partijen de dealwaarde binnenskamers, maar in de wandelgangen gonst een bedrag van om en nabij de € 1,4 miljard.
NautaDutilh verzorgt het juridisch advies aan Nidera tijdens de deal. Partners Hein Hooghoudt en Lieke van der Velden leiden samen het team dat werkt aan de transactie. Nidera is volgens Van der Velden geen onbekende van haar kantoor, aangezien NautaDutilh de graanleverancier al begeleidde in een eerdere fase van dit proces. En ook nu wist Nidera het advocatenkantoor weer te vinden. “Wij zijn al enige tijd geleden door het toenmalige bestuur van Nidera en de aandeelhouders verzocht om hen bij dit project bij te staan,” aldus de Nautadutilh-partner.
Internationaal
Van der Velden geeft aan dat de diversiteit aan betrokken partijen en het internationale karakter van de transactie de deal voor haar bijzonder maken. “Naast Nidera en CofCo waren dat bijvoorbeeld ook de (deels Zuid-Amerikaanse) familie-aandeelhouders van Nidera.”
Daarnaast gaf het onderhandelen met een Chinese partij de deal volgens Van der Velden een extra dimensie. “Vooral door de diverse culturele aspecten die daarmee samenhangen.” Toch verliep het proces volgens de NautaDutilh-partner constructief. “Er zijn veel gesprekken geweest, zowel tussen partijen als hun advocaten. Vanaf het moment dat men heel duidelijk naar een partnership streefde en de focus kwam te liggen op samenwerking in de toekomst, ging het heel snel.“
Partnership
Corporate financeadvies bij de deal komt van ABN AMRO. Hoofd corporate finance & capital markets Hugo Peek stuurt het team aan dat de advisering verzorgt. Ook voor hem was het een speciale transactie. “Het gaat immers om één van de grootste partnerships van een Chinese partij in Nederland, waarschijnlijk zelfs de grootste.”
Hij legt daarnaast uit dat ook de aard van de betrokken partijen de deal boeiend maakt. “Dit is een samenwerking tussen een partij die erg sterk is in het handelen in granen en zaden in zowel Zuid-Amerika als Europa en een andere partij die heel veel granen en zaden nodig heeft voor haar Chinese thuismarkt.” Ook Peek geeft aan dat het dealproces, ondanks het internationale karakter, gedurende tijd gestaag vorderde. “Voor alle stappen is de reguliere tijd genomen. Dat is mede te danken aan de professionaliteit van de betrokken partijen.”
Adviseurs CofCo
De Chinezen hebben Clifford Chance in de arm genomen, dat tijdens het dealproces heeft geopereerd vanuit zowel hun kantoor in Beijing als in Amsterdam. Partner David Griston leidt het Amsterdamse team dat werkt aan de deal. Terence Foo voert het team aan van de Chinese vestiging. HSBC verzorgt financieel advies aan CofCo.
Volgens Griston koos CofCo vooral voor zijn kantoor door de sterke praktijk in zowel Beijing, Hong Kong als Amsterdam en expertise in de Agribusiness- en Commodities-sectoren. “We waren zeer snel in staat om een team van deskundigen samen te stellen op het gebied van Chinees en Hongkongs recht, Nederlands recht, Engels recht en Agribusiness. Ook waren we snel in staat om onze kantoren en goede contacten te coördineren in rechtsgebieden zo divers als New York, Argentinië en Oekraïne, om ervoor te zorgen dat het proces soepel en efficiënt werd uitgevoerd.”
De dealbereidheid van beide partijen maakte de transactie voor Griston bijzonder. “Misschien wel het meest aangename aspect van de deal was de geest van partnerschap die zich snel ontwikkelde tussen het Nidera-team en CofCo en hun wens om samen te werken teneinde een echt mondiale agribusiness-speler te worden,” aldus de Clifford Chance partner.