Na recentelijk nog financiële steun gekregen te hebben van diverse durfinvesteerders, wordt het in Eindhoven gevestigde Sapiens SBS nu in zijn geheel overgenomen. De Amerikaanse fabrikant van medische apparatuur Medtronic neemt de Philips spin-off voor 150 miljoen euro over. Eversheds en Taxand adviseren bij de deal.
Sapiens Steering Brain Stimulation ontwikkelt apparatuur die in het menselijke lichaam wordt geplaatst en ingrijpt bij een storing in de hersenactiviteit. Op deze manier kan de hersenpacemaker symptomen van bijvoorbeeld Parkinson afremmen en het leed van patiënten verzachten.
Producten ontwikkelen die het kunstmatig aansturen van de hersenen mogelijk maken, was het uitgangspunt van Sapiens nadat het zich als start-up had losgemaakt van Philips. Eenmaal zelfstandig kwamen er vanuit verschillende hoeken investeringen. Onder andere Gilde Healthcare, Edmond de Rothschild Investment Partners, Life Sciences Partners (LSP) en Inkef Capital brachten sinds de oprichting meer dan 25 miljoen euro in.
Vijftien verkopende aandeelhouders
Langzaam maar zeker begaf Sapiens SBS zich in het vaarwater van het Amerikaanse Medtronic, dat al meer dan twintig jaar ervaring heeft met implantaten. Daarbij ontstond ook het besef bij Sapiens SBS dat het haar concepten niet operationeel kon maken zonder de financiële middelen van een aanzienlijke partij. Toen Sapiens SBS vorig jaar haar eerste onderzoeksresultaten presenteerde, zette Medtronic alles in het werk om een overname te bewerkstelligen. “De doorlooptijd was relatief gering voor een transactie van deze omvang; na het afronden van het belangrijkste deel van het due diligence proces door Medtronic in juli, is de transactie in minder dan een maand tijd geclosed,” zegt Tom van Wijngaarden die samen met Rogier de Haan namens Eversheds Sapiens SBS van juridisch advies voorzag.
Eversheds werd door aandeelhouder LSP geïntroduceerd bij Jan Keltjens, CEO van Sapiens, waarna het kantoor voor de vennootschap en de verkopers mocht optreden. “Het cross-border aspect vormde bij deze transactie een bijzonderheid,” vervolgt Van Wijngaarden. “Enerzijds het Amerikaanse beursgenoteerde Medtronic, Inc. als koper en anderzijds vijftien verkopende aandeelhouders met diverse nationaliteiten en verschillende achtergronden, zoals oprichters, financiële investeerders, strategische investeerders en – indirect – werknemers.”
“Het balanceren van de uiteenlopende belangen van de verkopende aandeelhouders, naast het onderhandelingsproces met de koper, is altijd weer uitdagend. Anderzijds verminderde het all-cash bod van Medtronic de complexiteit van de transactie aanzienlijk. Daardoor waren we niet afhankelijk van kapitaalmarktaspecten zoals uitgifte van aandelen en eventuele prospectusvereisten op het niveau van Medtronic.” Financieel advies kreeg Sapiens van EY.
Intellectueel eigendom
Medtronic liet zich voor de overname van fiscaal advies voorzien door Taxand Nederland, dat al lange tijd de belastingadviseur is van Medtronic in Nederland. “Sapiens is een relatief jong bedrijf dat zich de afgelopen jaren volledig heeft gericht op R&D,” zegt Marc Sanders van Taxand over de deal. “Het intellectueel eigendom en de daarbij aanverwante fiscale behandeling, zoals de innovatiebox, RDA en WBSO regime, waren dus van groot belang.” Sanders werkte samen met Frank Buitenwerf, Martijn Jaegers, Chris van Wijngaarden en Zafer Özkavlak aan de deal.
Naar alle waarschijnlijkheid zal er voor de Sapiens medewerkers in Eindhoven niets veranderen. Onder de naam Eindhoven Design Center zullen de faciliteiten van het bedrijf uiteindelijk worden opgenomen door de bestaande Nederlandse onderzoek- en ontwikkelactiviteiten van Medtronic.
Een overzicht van de deal is te vinden in de OverFusies databank.