Advocatenkantoor CMS Derks Star Busmann heeft de vierde editie van haar jaarlijkse M&A study afgerond. Net als in eerdere edities van de studie heeft het kantoor een flink aantal deals geanalyseerd – ruim 1.300 – en op basis daarvan conclusies getrokken over de fusie- en overnamemarkt in meerdere regio’s binnen Europa, waaronder de Benelux.
Conclusie in het 32 pagina’s tellende rapport is dat 2011 aan te merken valt als een echt verkopersjaar. Tenminste, als de risicoverdeling bij M&A transacties als maatstaf wordt genomen. Zo blijkt uit de studie onder andere dat er een snel herstel is waar te nemen van de verkopervriendelijke voorwaarden die in het tijdperk van voor 2008 standaard waren. Denk daarbij aan lagere liabilitycaps (aansprakelijkheidsplafonds voor verkopende partijen) en redelijk royale drempelbedragen voor aansprakelijkheid onder de garanties. Deze caps lagen gemiddeld op minder dan de helft van de verkoopprijs.
Toch waren er volgens de studie positieve transactievoorwaarden voor kopende partijen. Het aantal concurrentiebedingen in deals nam in 2011 een ware vlucht. Ook is er meer zekerheid voor claims onder de garanties verlangd en gekregen.
Honger naar overnames
Roman Tarlavski – partner Corporate bij CMS Derks Star Busmann (foto)- kijkt desgevraagd verder naar het lopende jaar, dat immers ook alweer halverwege is. “Door de alsmaar voortdurende nervositeit op de markten heeft het begrip ‘koffiedikkijken’ een nieuwe dimensie gekregen. Ondanks dat constateren wij dat private equity partijen over voldoende middelen beschikken, en dat veel bedrijven een zeer sterke balans hebben. Omdat dat geld slecht rendeert, blijft de honger naar overnames op peil.”
Tarlavski geeft aan dat hij verwacht dat het beeld van 2011 zich in 2012 zal voortzetten. “Zaken als liability caps en de duur en omvang van de garanties zullen verder onder druk komen te staan, zoals ook het geval was in 2011. Ook zal het aantal transacties met een locked box (een koopprijsmechanisme dat er vanuit gaat dat de aandelen van het target economisch worden overgedragen op een datum gelegen voor de overdrachtsdatum) toenemen. Niet alleen omdat verkopers dat wensen, maar ook omdat kopers inmiddels gewend zijn hiermee te werken en de voordelen ervan hebben leren waarderen.” Wel maakt hij een belangrijk voorbehoud: “Deze ontwikkeling kan uiteraard alleen plaatsvinden als men juiste stappen zet om de eurocrisis te bedwingen.”
Aantal transacties zal toenemen
Bovenstaande in gedachten houdend, spreekt Tarlavski ook een verwachting uit voor het aantal M&A transacties in de tweede helft van dit jaar. “Nu de verkiezingen in landen als Griekenland, Frankrijk en Rusland achter de rug zijn en er meer druk op de eurolanden komt tot verdere integratie, verwachten wij dat het aantal overnames in de tweede helft van het jaar zal toenemen.”