Advocaten Sietze Hepkema en Alun Eynon-Evans van Allen & Overy adviseerden samen met Norton Rose het consortium van Heineken en Carlsberg bij de overname van Scottish & Newcastle. OverFusies.nl vroeg Sietze Hepkema over het tactische steekspel met John Dunsmore.
“Ja, ik heb prima geslapen,” bekent Sietze Hepkema. Op 24 januari gaf het Britse take-over panel een uitstel van 24 uur aan Heineken en Carlsberg om hun bod op Scottish & Newcastle (S&N) uit te brengen. “Het was pas echt een spannende nacht voor Alun Eynon-Evans. Het was een bod naar Engels recht, dus de mensen die er echt hard aan hebben gewerkt zaten in Londen.”
Dunsmore’s war
Het consortium heeft haar bod vier maal moeten verhogen en de aandeelhouders van S&N meerdere malen tot actie aangespoord. “De initiële respons van Dunsmore was afhoudend”, verklaart Hepkema. Als bieder ga je dan kijken wat je verder kunt doen.” Om het via de aandeelhouders te spelen vindt Hepkema een logische strategie, want een Engelse, aan de beurs genoteerde onderneming is verantwoordelijk naar haar aandeelhouders. “Ik denk dat de aandeelhouders heel wel hebben gevaren bij de assertieve houding van de heer Dunsmore”, erkent Hepkema.
Mededingingsproblemen
In oktober heeft S&N een rechtzaak tegen Carlsberg aangespannen omdat de joint-venture-overeenkomst over de Russische brouwerij BBH zou zijn geschonden. Dit was volgens Hepkema verwacht. “We signaleerden een aantal zwakke plekken in de overname, waarvan we moeilijkheden konden verwachten. De overeenkomst met BBH was daar één van.” De uitspraak van de rechtszaak wordt in juli verwacht.
ABN AMRO deal
”Het leukste juridische aspect aan deze deal is het bieden in een consortium”, vindt Hepkema. “Het bieden gebeurt op twee fronten. Je onderhandelt met de target en met je eigen joint-venture partner over ‘hoeveel doen we erbij’ en wie krijgt wat. Ik had er ervaring mee, maar niet op zo’n grote schaal en niet met deze mate van detail. Het consortium is te vergelijken met het bankenconsortium bij de ABN AMRO deal.”
Put up or shut up
Volgens Hepkema is de transactie een goed voorbeeld van het nut van zo’n put up or shut up deadline, zoals geëist door het take-over panel. “Uiteindelijk is het niet in het belang van het bedrijf als onduidelijk blijft wat er gaat gebeuren. Dit dwingt de partijen om tot een overeenkomst te komen.”
Allen & Overy en Heineken
”Wij zijn al 30 jaar adviseur van Heineken” zegt Hepkema. “We hebben een heel oude band die stamt uit de tijd dat wij Freddy Heineken adviseerden.” Toen heette het kantoor nog Loeff Claeys Verbeke dat in 1999 deels is opgegaan in Allen & Overy.