Sator Holding, moedermaatschappij van meerdere distributiebedrijven van automaterialen en –gereedschappen, heeft vijf van haar grootste afnemers overgenomen. Reden voor de stap is de consolidatieslag in aftermarket auto-onderdelen die zich momenteel aftekent in Europa. Precieze dealbedragen zijn niet bekendgemaakt, maar bij de vijf overgenomen bedrijven werken 850 mensen en wordt een omzet van ruim € 180 miljoen per jaar gerealiseerd.
Koper Sator heeft Dijkstra Voermans ingeschakeld voor juridisch advies. Grant Thornton heeft de financiële due diligence verzorgd. Partner Ernst Ligthart is dealcaptain van het Dijkstra Voermans-team dat werkt aan de deals. Hij zegt dat het feit dat het ging om vijf synchroon lopende deals het dossier bijzonder maakt.
Afhankelijk
Ook wijst Ligthart op het strategische karakter van de deal. “Door deze overnames ontstaat een hybride businessmodel waarbij naast het eigen netwerk ook een breed net van zelfstandige groothandelsbedrijven wordt beleverd.” Mede daarom waren alle transacties afhankelijk van elkaar. “Ze gingen alleen door als alle transacties op dezelfde dag werden afgerond. Bij het stoppen van de onderhandelingen bij één verkoper zouden de andere vier ook geen doorgang vinden. Dit vergde veel van koper en haar adviseurs.”
Volgens Ligthart namen de dealprocessen voor alle vijf de transacties samen zo’n twee maanden in beslag. “Een zeer kort tijdsbestek. Helemaal gezien het feit dat het meerdere overnames in één keer betrof. Hierbij is de maand april gebruikt voor het due diligence onderzoek naar de vijf targets, vanaf het verstrekken van de vragenlijst, verzamelen van informatie, vullen van de dataroom en het uitvoeren van het onderzoek en het rapporteren.” Hij legt uit dat in de volgende vier weken de onderhandelingen voor alle transacties parallel zijn gevoerd terwijl de transactiedocumentatie werd opgesteld, waarna alle vijf de transacties op 30 mei geclosed konden worden.
Geen zicht
Drie van de verkopende partijen laten zich door Rutgers & Posch adviseren bij de deal, met als teamcaptain partner Lennaert Posch. Hij vertelt dat zijn kantoor bij de deal betrokken raakte door de fiscaal adviseur van Heuts, één van de verkopers. “Vervolgens werden wij door Slager en Cartal Rijsbergen, twee van de andere verkopers, gevraagd ook hen bij te staan.” Ook Posch wijst erop dat de vijf transacties afhankelijk van elkaar waren, omdat Sator een ‘out’ had als in een van de transacties geen finale overeenstemming werd bereikt.
“Wij adviseerden op drie van de vijf transacties. We hadden geen direct zicht op het verloop van de andere twee deals.” Volgens Posch maakte dat de deals wel spannend. “Hoewel er in alle deals veel dezelfde issues opkwamen omdat er maar één koper was, heeft iedere verkopende ondernemer daar toch ook weer een eigen kijk op.”
Hij legt uit dat het de uitdaging was om iedereen op hetzelfde moment bij de eindstreep te krijgen met een goed gevoel over het verloop van de onderhandelingen. “Dit geldt temeer omdat koper en verkopers samen ‘doorgaan’ in de zin dat de verkopende DGA’s als management bij de target-ondernemingen betrokken blijven.”
Onderhandelingssfeer
Tot slot zegt ook Posch dat de dealprocessen spoedig verliepen. “Dijkstra Voermans voerde in alle vijf de transacties de pen voor de koper en bepaalde daardoor ook in vele opzichten het tempo per transactie. Dat hebben ze goed gedaan,” aldus Posch. “Hoewel er tot het laatste moment werd onderhandeld, is de sfeer in de transacties altijd goed geweest, zowel tussen principalen als tussen hun adviseurs.” Volgens Posch speelde daarbij mee dat de partijen elkaar al goed kenden. “Alle verkopers waren immers – tot de closing – klanten van Sator.”