De fusie tussen Fiat Chrysler en de PSA Groupe is rond, zo hebben beide autofabrikanten woensdag bekendgemaakt. Het hoofdkantoor van de vierde grootste autogigant ter wereld komt in Nederland. De Brauw Blackstone Westbroek en Stibbe zijn de Nederlandse juridisch adviseurs bij deze megadeal.
Uit de versmelting tussen het Fiat Chrysler Automobiles (FCA) en de PSA Groupe ontstaat een bedrijf dat goed is voor bijna negen miljoen verkochte auto’s per jaar, met een omzet van zo’n 170 miljard euro.
Wat de naam van het nieuwe bedrijf wordt, is nog niet bekend. In de ranglijst van grootste autoproducenten gaan enkel Volkswagen, Toyota en Renault-Nissan het fusiebedrijf nog voor. PSA Groupe heeft merken als Peugeot, Citroën, DS en Opel onder zich. Onder FCA vallen onder meer Fiat, Alfa Romeo, Jeep, Dodge, Lancia en Maserati.
De Brauw Blackstone Westbroek en Stibbe treden op als co-counsel bij de fusie, die een bedrijfswaarde van ruim 40 miljard euro vertegenwoordigt. De Brauw staat aan de zijde van FCA, met een team geleid door partners Paul Cronheim en Martin van Olffen, en verder bestaande uit Michael Schouten, Peter Nolten, Nathalie van Wiggen, Jaap Barneveld, Daan Gieben en Hendrik van ’t Foort. Lead counsel voor Fiat Chrysler is het Amerikaanse kantoor Sullivan & Cromwell.
PSA heeft onder meer Stibbe naast zich als juridisch adviseur: teamleider Björn van der Klip wordt ondersteund door medepartners Eva Das (corporate), Manon Cremers (corporate notary), Pieter Schutte (ECM), Jeroen Smits (tax) en Paul Vestering (employment). Ook Stibbe-associates Marc Habermehl, Lieke Stroeve, IJsbrand van Straten, Steven Hijink, Emilie Renardel de Lavalette, Ivo Nelissen, Cees Graafland, David de Groot, Maxim Terweij en Thijn de Jong werkten mee aan de deal. Lead counsel voor Peugeot is het Franse kantoor Bredin Prat.
Nederland als neutrale vestigingsplaats
Stibbe-partner Björn van der Klip spreekt van een ‘heel mooie transactie die laat zien dat Nederland aantrekkelijk blijft als een neutrale vestigingsplaats bij de fusie van grote internationale beursvennootschappen’. “Voor de onderhandelingen was niet alleen van belang dat er overeenstemming werd bereikt tussen Peugeot en Fiat Chrysler over de voorwaarden en de governance structuur van de nieuwe combinatie, maar ook dat de grootaandeelhouders aan beide zijden zich achter de transactie schaarden. Aan de zijde van Fiat Chrysler is dat Exor N.V. en aan de zijde van Peugeot gaat het om de familie Peugeot, Bpifrance en Dongfeng Group.”
De Brauw-partner Paul Cronheim rept over ‘een grote, uitdagende en uitermate complexe internationale transactie met veel belanghebbenden in diverse landen en talloze juridische en andere issues’. “Belangrijke aandachtspunten betreffen onder meer de complexe grensoverschrijdende fusie, de governance van de fusiecombinatie waaronder betrokkenheid van werknemersvertegenwoordigers in de board, de positie van grootaandeelhouders en de beursnoteringen. Vanzelfsprekend wordt in zo’n proces, zeker waar het ondernemingen met tienduizenden werknemers betreft, met alle stakeholders rekening gehouden, waaronder ondernemingsraden en relevante overheden. Het was een intensief maar ook heel interessant proces, en dat zal het in 2020 ook blijven.”
Closing over twaalf tot vijftien maanden
Verschillende mededingingsautoriteiten en aandeelhouders moeten formeel nog akkoord gaan met de deal. De verwachting is dat de fusie in twaalf tot vijftien maanden wordt afgerond. De aandeelhouders van ieder bedrijf krijgen 50% van de aandelen in de nieuw te vormen onderneming, die beursnoteringen in New York, Parijs en Milaan zal krijgen.
Volgens PSA en FCA levert de in oktober aangekondigde fusie een totale jaarlijkse kostenbesparing op van 3,7 miljard euro. Er zullen echter geen fabrieken sluiten. De fusiepartners stellen dit geld te willen inzetten om te kunnen voldoen aan strengere regelgeving omtrent de uitstoot van broeikasgassen. Vooral voor FCA is dat belangrijk, aangezien de Italianen tot op heden geen antwoord hebben op de exploderende vraag naar elektrische auto’s. Dankzij de fusie kunnen zij nu gebruik maken van de Franse know-how op dat gebied.