Advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek en zakenbank JPMorgan adviseren Philips bij het opzetten van de joint venture met het Taiwanese technologieconcern TPV. Advocatenkantoren Skadden Arps Slate Meagher & Flom en Loyens & Loeff adviseren joint venture partner TPV. De ontwikkeling en productie van televisies wordt ondergebracht in een nieuw bedrijf waarin Philips een aandeel krijgt van 30% en TPV een aandeel van 70%. “We staan nog maar aan het begin van het opzetten van de joint venture. Het meeste werk komt nog”, zegt De Brauw advocaat Arne Grimme.
Sinds Grimme dit jaar betrokken raakte bij de onderhandelingen tussen Philips en TPV ging al zijn vrije tijd op aan de deal. Uit de fusie- en overnamedatabank van OverFusies.nl blijkt dat Grimme voor de achttiende keer leiding geeft aan een team van De Brauw Blackstone Westbroek bij een deal van Philips. Recent is de term sheet van de deal gepubliceerd, waarmee het eerste onderhandelingstraject is afgerond. Er moet nog veel werk worden verzet voor de deal kan worden afgerond, maar Grimme verwacht dat hij het iets rustiger zal krijgen. “Sinds de bekendmaking van de deal is de echte pressure cooker voorbij. We moeten wel vol gas blijven geven om op tijd klaar te zijn”.
De Brauw en Philips
De Brauw Blackstone Westbroek was lead counsel van Philips bij de deal. Het kantoor heeft een lange relatie met Philips. “De Brauw adviseert Philips al tientallen jaren; de relatie gaat, geloof ik, terug tot vóór de Tweede Wereldoorlog”, aldus Grimme. Volgens hem betekent dat niet dat Philips vanzelfsprekend de deals bij De Brauw aanbrengt. “Philips heeft een breed panel van advocatenkantoren wereldwijd. De Brauw krijgt gelukkig zijn fair share van het werk. Daarvoor moeten we wel blijven investeren in onze relatie met Philips en de kwaliteit van onze dienstverlening.” Dit doet De Brauw door veel kennis te delen met Philips, pro-actief de Philips organisatie benaderen en ook door goed te luisteren naar de wensen van Philips. Andersom investeert ook Philips veel tijd en energie in de relatie met haar juridische adviseurs.
Volgens Grimme is een bestendige intensieve relatie met een adviseur in het voordeel van een cliënt in vergelijking met ad-hoc elke keer een ander advocatenkantoor in te huren. Hij ziet daar een trend in bij grote multinationals: “Vroeger kreeg een advocatenkantoor een opdracht die je gewoon uitvoerde en maar wachten op de volgende opdracht. Die tijden zijn voorbij. Een cliënt verwacht meer. Dat je de business kent, hun manier van werken, wat ze wel of niet belangrijk vinden. Dit betekent dat je je als advocaat meer moet gaan verdiepen in een cliënt en veel proactiever benaderen. Als je als advocaat weet dat je nog meer werk kan verwachten in de toekomst, dan loont het uiteraard ook om de moeite te doen, en de kosten te maken, om je extra te verdiepen in de business van een cliënt.”
De Brauw Blackstone Westbroek is niet het enige advocatenkantoor dat regelmatig samenwerkt met Philips. Andere kantoren zijn onder andere Sullivan & Cromwell, Slaugther & May en Hoyng Monegier. Hoyng Monegier is mede opgericht door ex-De Brauw advocaat Willem Hoyng.
Uitbreiding fusie- en overnamepraktijk
“Het gaat redelijk met de fusie- en overnamemarkt”, vindt Grimme. “Sinds de zomer ren ik van deal naar deal.” Hij merkt op dat zijn collega’s bij De Brauw het ook drukker hebben en dat er op termijn gezocht moet worden naar uitbreiding van de fusie- en overnamepraktijk. Nu werken er circa zeven tot negen partners. Een deel van de uitbreiding staat al in de planning. Twee fusie- en overnameadvocaten gaan in juni op voor het partnerschap. Daarnaast komt partner Ton Schutte terug uit kantoor New York om de Nederlandse fusie- en overnamepraktijk te versterken. Grimme denkt niet dat ze mensen van buiten zullen halen: “Het ligt niet in de natuur van De Brauw om mensen van buiten te halen. Wij geven er de voorkeur aan om ze zelf op te leiden.”