Commissarissen die een fusie of overname hebben meegemaakt zijn daar zelf positief over.. Toch leert de praktijk dat toezichthouders nog te veel achter de feiten aan lopen, zo stelt een betrokken deskundige vast. Fusies en overnames hebben een grote impact op organisaties. Ze creëren enthousiasme bij de directie en een gevoel dat er nieuwe kansen ontstaan, maar ook ontstaat er onzekerheid in de organisatie. Uit onderzoeken blijkt dat de meeste overnames uitlopen op een teleurstelling. Als is vastgesteld dat de directie schuldig is aan het fusiedebacle komt de vervolgvraag op: waar waren de toezichthouders?
Door Jan Stolker
De Erasmus Universiteit heeft op dit onderwerp een onderzoek uitgezet onder commissarissen en toezichthouders die haar postacademische programma hebben gevolgd. Wat vinden de toezichthouders van fusies, vroegen we, hoe definiëren zij hun rol in dit spel en wat kan de buitenwereld eigenlijk wel en niet van hen verwachten?
De raad van commissarissen van zowel de overnemende als de over te nemen partij draagt bij een fusie of overname belangrijke verantwoordelijkheden. Zowel uit hoofde van zijn formele (fiatterende) bevoegdheden als vanwege zijn toezichthoudende taak en zijn oordeel over inpassing van de fusie of overname in het strategisch plan, het risicomanagement, de financiering, et cetera.
Verrassend genoeg toont 92% van de respondenten die zelf een fusie of overname hebben meegemaakt zich in onze enquête positief, zowel omtrent de resultaten van de overname als over het proces voorafgaand aan de overname. De respondenten voelen zich niet onder te grote druk gezet door hun management en 76% meent ook ex-post dat de organisatie er dankzij de overname beter voor staat. Dit positieve resultaat zou te maken kunnen hebben met de populatie van respondenten (veelal private ondernemingen); ook is positieve bias over de eigen performance mogelijk. Nadere meting zou dit moeten uitwijzen.
Weinig commissarissen betrokken bij integratie
Een punt van zorg is dat, hoewel financiële en kwalitatieve doelstelling bij 92% vóóraf geformuleerd zijn, het onderwerp integratie slechts bij de helft van de respondenten standaard op de agenda van de rvc staat. Dit terwijl het echte werk nog moet beginnen als het nieuwe logo op de gevel staat.
Gevraagd naar hun toekomstvisie zijn de toezichthouders positief over het belang van focus op groei. Wel heeft 37% zorg omtrent de motieven van het management en het mogelijk nastreven van een hype. Interessant is dat dit vooral een punt is bij degenen die geen fusie meemaakten.
De commissarissen uit het panel hebben helder voor ogen wat de kritische elementen zijn in de fusie- en overnameplannen. We hebben de commissarissen op een open vraag laten aangeven waar zij vooral aandacht aan zouden geven. Daarop kwamen uitgebreide reacties los, waaruit checklists worden gemaakt die een leidraad vormen bij de training van toezichthouders. Samengevat hecht men veel belang aan de strategische inpassing van de overname in de organisatie en de creatie van waarde, maar ook de beoordeling van risico’s in het algemeen en meer specifiek de implementatierisico’s scoren hoog.
De nu gehouden enquête is de zesde onder toezichthouders van het Erasmus Commissaris Panel. In het panel zitten 106 commissarissen en toezichthouders die de commissarissenopleiding van de Erasmus hebben gevolgd.
Jan Stolker is program director bij de Erasmus Universiteit en commissaris bij bedrijven.
Dit artikel verscheen eerder in Het Financieele Dagblad