De kogel is door de kerk. Het bestuur van koffie- en theemaker DE Master Blenders 1753 (DEMB) is – onder voorwaarden – akkoord met een overnamebod van een consortium onder leiding van grootaandeelhouder Joh. A. Benckiser. Het uiteindelijke bod van € 12,50 per aandeel komt neer op ongeveer € 7,5 miljard. Betrokken adviseurs kijken tevreden terug op de deal.
Het kopende consortium financiert het bod, waarmee de koffie- en theemaker gewaardeerd wordt op ongeveer € 7,5 miljard, met ongeveer € 3 miljard aan vreemd vermogen en € 4,9 miljard aan eigen vermogen. Zakenbank Leonardo & Co. is ingeschakeld als lead adviser voor financieel advies aan de kopers. Belastingadvies wordt verzorgd door accountantskantoor Ernst & Young. Remmert Laan, Sander Griffejoen en Johan Dubbeldeman onderhandelden namens het consortium. “Het is een voorrecht om het team van JAB te mogen adviseren op deze transactie” reageert Sander Griffejoen op de deal. Hij laat weten vooral onder de indruk te zijn van de professionaliteit en de besluitvaardigheid van het JAB dealteam. “Dit kwam naar voren op zowel het FMCG- (Fast Moving Consumer Goods, red.) vlak als op transactie gebied, maar ook bijvoorbeeld in de snelheid waarmee JAB de financiering van € 3 miljard rond heeft weten te krijgen.” Het vreemd vermogen wordt gefinancierd door Banc of America Securities Limited, Citibank, N.A., London Branch, Rabobank International en Morgan Stanley Bank International Limited. Hill+knowlton Strategies heeft de JAB investeerders groep geadviseerd op communicatiegebied. Ingo Heijnen leidt het team.
Track record
Op juridisch gebied laat het biedende consortium onder leiding van Joh. A. Benckizer zich adviseren door advocatenkantoor Stibbe. Een team onder leiding van de partners Björn van der Klip (lead partner) en Derk Lemstra verzorgt het juridisch advies. BDT Capital Partners, één van de private equityhuizen die naast Joh. A. Benckiser in het consortium zaten, liet zich adviseren door advocatenkantoor Loyens & Loeff. Partner Bas Vletter leidt het team van zijn kantoor. Derk Lemstra geeft in zijn reactie aan een goed gevoel bij de transactie te hebben. “Het is mooi om als lead advisor van Joh. A. Benckiser op te treden bij één van de grootste overnames in Nederland van de afgelopen jaren. Wat het extra bijzonder maakt, is dat de transactie een van de meest aansprekende Hollandse merken betreft.” Zijn collega Björn van der Klip voegt hieraan toe: “De dynamiek van deze transactie en de uitstekende samenwerking met het team van Joh. A. Benckiser maken dit een mooie deal om aan te werken. Het sluit goed aan bij ons track record in openbare biedingen.”
Kundig en professioneel
Het sinds vorig jaar van Sara Lee ontwortelde en beursgenoteerde DEMB heeft de advocatenkantoren Allen & Overy en De Brauw Blackstone Westbroek ingeschakeld voor juridisch advies. Zakenbank Lazard heeft de lead bij de advisering op financieel vlak, waarbij Antonio Weiss de leiding over het team heeft. Belastingadvies komt van accountantkantoor PwC. Partner Jan Willem Hoevers voert het De Brauw-team aan. Jan Louis Burggraaf leidt het team van Allen & Overy. Burggraaf kijkt met een tevreden gevoel terug op de deal “Het blijft een voorrecht om met en voor een zeer betrokken en professionele cliënt te mogen werken. Dat geldt overigens ook zeker voor de mogelijke kopers: heel kundig, constructief en begeleid door goede adviseurs. Klasse!”
Onderhandelingen
Uiteindelijk ligt de overeengekomen prijs een kwartje per aandeel lager dan het oorspronkelijke bod van € 12,75. “Dat is de uitkomst en het gevolg van due dilligence onderzoek,” aldus Burggraaf die aangeeft dat de koper op de eerder aangeboden € 12,75 per aandeel terugkwam met een aanbod van € 12,25 per aandeel. “Die prijs was echter onacceptabel voor de board van DEMB. Uiteindelijk is in de finale onderhandelingsronde als onderdeel van zeer stevige onderhandelingen, een prijs van € 12,50 per gewoon aandeel afgesproken.” Burggraaf geeft wel aan dat het uiteindelijk de aandeelhouder is die beslist of hij zijn aandelen aanbiedt. “maar naar de mening van de board is de prijs zeer aantrekkelijk.”
Hom of kuit
Over het verloop van het dealproces is Burggraaf positief. “Het was heel intensief maar tevens zeer professioneel. In circa vier tot zes weken is voorlopige overeenstemming bereikt.” Wel geeft hij aan dat de onderhandelingen in een stroomversnelling kwamen nadat het eerste persbericht over de bieding verscheen. “De markt verwacht na zo’n bericht op betrekkelijk korte termijn hom of kuit,” aldus Burggraaf. Hij verwacht dat de koffie- en Theemaker zich na de eventuele overname zal profileren als “een degelijke groeiende onderneming maar meer in de schaduw opererend dan nu het geval is”.
Tegengeluiden
Kredietbeoordelaar Standard & Poor’s liet zich minder positief over de op handen zijnde deal uit. De gedeeltelijke overname met vreemd vermogen zou “de schuldenpositie van de koffie- en theefabrikant verzwakken” De kredietbeoordelaar paste de waardering van DEMB daarom naar beneden aan naar “credit watch negative” Ook andere kredietbeoordelingskantoren volgen de ontwikkelingen met argusogen. Zo plaatste Moody’s zijn waardering “under review” voor een mogelijke verlaging. Ook zij voeren een mogelijke negatieve verandering van de schuldratio na een overname hiervoor als reden aan.
De betrokken partijen verwachten dat de publicatie van het biedingsbericht en de aanvang van de aanmeldingstermijn in het tweede kwartaal van kalenderjaar 2013 zullen plaatsvinden.