De Amerikaanse kabelreus Libery Global doet een openbaar bod op alle aandelen Ziggo die zij nog niet in handen heeft. Het bod van Liberty Global, moederbedrijf van UPC, komt neer op € 34,53 per aandeel. Het bedrijf betaalt dat deels in cash (€ 11 per aandeel) en voor de rest in aandelen. Met het bod waardeert Liberty Global, dat reeds 28,5% van Ziggo in handen heeft, de Nederlandse kabelaar op ongeveer € 10 miljard. De deal is daarmee ongeveer € 4,8 miljard waard.
De transactie is aanbevolen door de raad van bestuur en raad van commissarissen van Ziggo en is onderhevig aan gebruikelijke (pre-)biedingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de mededingingsautoriteiten. De Amerikanen doen hun bod gestand als zij 95% van de aandelen in handen krijgen. Dit zal gereduceerd zal worden tot 80% als de aandeelhouders van Ziggo voorafgaand aan closing instemmen met een herstructurering. De betrokken partijen verwachten de deal in de tweede helft van 2014 af te ronden.
Adviseurs Liberty Global
De Amerikanen hebben Allen & Overy ingeschakeld als leidende juridisch adviseur bij de deal. Het kantoor werkt met twee teams aan de transactie. Een team onder leiding van Annelies van der Pauw werkt aan alle corporate/ondernemingsrechtelijke aspecten, terwijl Paul Glazener het team leidt dat advies over de mededingings/competition aspecten verzorgt. Ook Loyens & Loeff verzorgt fiscaal advies aan Liberty Global bij de transactie. Marcel Buur, partner bij de Londense vestiging van het kantoor, stuurt het team aan.
“Liberty Global / UPC is een gevestigde cliënt van Allen & Overy sinds de beursgang in de jaren negentig,” zo verklaart Van der Pauw over hoe haar kantoor betrokken raakte bij de transactie. Ze geeft aan trots te zijn op de deal. “Het mooiste moment was toen beide partijen er helemaal uit waren,” zegt ze. “Op het allerlaatste moment, net voor het tekenen van het merger protocol. Tot die tijd was het een bijzonder hectische periode.” Zakenbanken Bank of America Merrill Lynch en Morgan Stanley verzorgen financieel advies aan Liberty Global. Nautadutilh verzorgt juridisch advies aan deze twee partijen. Christiaan de Brauw is de dealcaptain. Due diligenceadvies komt van EY. Director Theo de Gier leidt het Nederlandse team.
Beursexit
Verkopende partij Ziggo heeft J.P. Morgan en Perella Weinberg Partners ingeschakeld voor financieel advies bij de deal. Freshfields Bruckhaus Deringer verzorgt juridisch advies aan Ziggo. Partner Jan Willem van der Staay is dealcaptain van het team dat werkt aan de deal. In zijn reactie refereert hij aan de lange klantrelatie die zijn kantoor met Ziggo onderhoudt: “’Wij hebben Ziggo geadviseerd bij de beursgang. Dan is het in zekere zin jammer om binnen twee jaar al weer mee te werken aan de exit.”
Ook geeft hij aan dat de Nederlandse kabelaar zich de laatste jaren flink heeft ontwikkeld.“ Ziggo heeft commercieel en technologisch een enorme groei doorgemaakt, met een ondernemend management en een professionele staf. Plezierige mensen die grotendeels uit eigen gelederen komen en daarmee in belangrijke mate hebben meegewerkt aan de opbouw van het bedrijf.”
Financiering
De wijze waarop Liberty Global de deal financiert maakt de transactie voor Van der Staay extra bijzonder: “Doordat Liberty Global de biedprijs deels in aandelen betaalt en de transactie gepaard gaat met een gelijktijdige herfinanciering van Ziggo zelf, kent dit traject meer complexiteit dan het rechttoe rechtaan cash bod”
De financierders van de transactie worden juridisch geadviseerd door Clifford Chance, dat met twee teams werkt aan de deal. Het ene team werkt onder leiding van finance partners Mark Huddlestone en Titus de Vries, terwijl senior counsel Tineke Kothe het andere team aanstuurt.
Adviseurs RvC Ziggo
De Raad van Commissarissen (RvC) van Ziggo heeft ABN Amro ingeschakeld voor financieel advies. Hugo Peek leidt het team dat de advisering verzorgt. Stibbe adviseert de RvC op juridisch gebied. Nieuwbakken managing partner Derk Lemstra stuurt het Stibbe-team aan dat de advisering verzorgt. “”Wij zijn vanaf de vorming bij Ziggo betrokken,” zegt Lemstra. “We adviseerden bij de beursgang en dus nu bij deze transactie. Wat mij betreft een bevestiging van de zeer plezierige samenwerking. Ook met de andere adviseurs overigens.”