Onderzoekers van het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance hebben een sectoroverstijgende gedragscode gepubliceerd. Hierin staan uitgangspunten voor de gehele groep commissarissen en toezichthouders, uitgangspunten die als `kompas’ kunnen dienen bij het uitoefenen van hun taak. Niet alle commissarissen zien toegevoegde waarde in de code. “Je deugt, of je deugt niet,” aldus een van hen.
Commissarissen en toezichthouders vervullen een belangrijke rol bij het interne toezicht op organisaties. Ondanks wetgeving en verschillende corporate governance codes, bestaat over de invulling van deze rol in de praktijk en het daarbij behorende gedrag nogal eens onduidelijkheid. De voorgestelde gedragscode kan een positieve bijdrage leveren aan goed bestuur en toezicht, aldus de onderzoekers.
Aan de hand van wet- en regelgeving en corporate governance onderzoek concludeerden de onderzoekers dat commissarissen vaak handelen aan de hand van ongeschreven regels, terwijl de maatschappij deze veelal niet kent. De gedragscode legt de algemene uitgangspunten voor het toezicht door commissarissen en daarmee de ongeschreven regels voor gewenst gedrag, in hoofdlijnen vast.
Op basis van onderzoek en literatuur komen de onderzoekers met een gedragscode bestaande uit tien thema’s, te weten: taakomschrijving, onafhankelijkheid, integriteit, vertrouwelijkheid, samenstelling, functioneren, beloningen, kennis en ervaring, verantwoordelijkheid en verantwoording. De thema’s zijn niet tot in detail uitgewerkt, maar geven eerder richting aan gedrag en houding van commissarissen. De onderzoekers De Bos en Lückerath-Rovers stellen: “Het gaat vooral om de kritische en onafhankelijke blik van de commissaris, welke houding wordt bevorderd door eisen te stellen aan de evaluatie van het functioneren van de raad, het afleggen van verantwoording aan belanghebbenden en een open en eerlijke relatie met het bestuur.”
Je deugt, of je deugt niet?
Het belang van een algemene gedragscode wordt niet door alle commissarissen en toezichthouders onderschreven. Zo ziet 11 % van de ruim 400 geënquêteerde commissarissen en toezichthouders geen toegevoegde waarde van een gedragscode. Eén van de geïnterviewde tegenstanders van een gedragscode gaf aan: “Je deugt of je deugt niet”.
Echter, 89% van de geënquêteerde commissarissen is van mening dat een gedragscode in meer of mindere mate een bijdrage zou kunnen leveren aan duidelijkheid over bijvoorbeeld onafhankelijkheid, verantwoordelijkheid of integriteit. Voor de meeste commissarissen geldt dat zij twijfelen over een bijdrage van een gedragscode aan bijvoorbeeld het creëren van een keurmerk van commissarissen. 24% ziet daar geen enkele bijdrage in.