Er wordt in de Amerikaanse vakpers regelmatig over geschreven: wat is de meest wenselijk positie van de compliance officer binnen de onderneming, en aan wie moet hij rapporteren? Aan het hoofd juridische zaken of rechtstreeks aan de raad van bestuur? Ben W. Heineman, voormalig topjurist bij General Electric, stelt dat een volstrekt zelfstandige positie van de complaince officer niet moet worden nagestreefd. Integendeel: hij moet rapporteren aan general counsel. Die laatste heeft – in het goede geval – het overzicht.
Heineman stelt in zijn bijdrage in Corporate Counsel dat na een reeks van bedrijfsschandalen er steeds meer waarde wordt gehecht aan een eigenstandige positie van de compliance officer. Als zodanig zou de compliance officer rechstreeks moeten rapporteren aan de CEO en de Raad van bestuur. Volgens Heineman is dat onterecht, omdat er op die manier teveel overlap ontstaat met het werk van de general counsel, met bijbehorende territoriumgevechten van dien.
Het cruciale punt is, zegt Heineman, dat de voorstanders van een eigenstandige positie van de compliance officer de technische vraag naar juridisch toelaatbare constructies scheiden van de vraag of dat ook moreel toelaatbaar is (“what is right”). In zijn woorden: “In these individual decisions, it should be the role of the GC not only to address the question of “what is technically legal,” but also to raise and help analyze the question of “what is right.” This second question requires assessment of the spirit of the law, ethics, reputation, public policy, and societal expectations in light of the corporation’s enlightened self-interest. It is ludicrous to suggest, as some do, that the GC only worries about what is “legal” and the chief compliance officer worries about what is “right.” The “what-is-right” set of issues is at the center of the role of the modern, broad-gauged general counsel as wise counselor and leader.”
Dit wil overigens niet zeggen dat de compliance officer de bestuurskamer van de onderneming nooit van binnen zou mogen zien, aldus Heineman. De compliance officer zou wel degelijk belet kunnen vragen bij de raad van bestuur als hij van mening is compliancevraagstukken binnen de onderneming fundamenteel verkeerd worden aangepakt. Of als hij van mening is dat de general counsel zelf over de schreef gaat…
Lees hier het hele betoog van Heineman. Hoe kijkt u aan tegen zijn stellingen? Discussieer mee op de groep Dutch Legal Counsels op LinkedIn!