Met twaalf offshore hefplatforms en 700 professionals wordt de gecombineerde vloot van HM MOS International Limited en het Nederlandse Seafox Group ’s werelds grootste dienstverlener voor offshore werkeilanden. Freshfields, ABN AMRO, Loyens & Loeff en KPMG hebben hun sectorkennis ten volste benut om de deal te laten slagen.
Voordat de weg vrij was naar Seafox, de naam van de nieuw te vormen organisatie, diende NPM Capital haar belang van 35% in Seafox Group te verkopen. Dit deed zij samen met de families Cordia en Van der Lely. Seafox Group werd hierin bijgestaan door een team van Loyens & Loeff, bestaande uit Herman Kaemingk, Christian van Paridon, Daniël Wertheimer, Wim Nan en Vincent van der Lans.
Goed gevulde orderportefeuille
KPMG Corporate Finance heeft opgetreden als corporate finance adviseur voor de Cordia familie, de Van der Lely familie en NPM Capital. Partner Onno Sloterdijk is deal captain van een team dat verder bestaat uit Martijn Koster, Jeroen van Engelen en Carlo de Haas.
“Sinds begin 2014 hebben wij de aandeelhouders van Seafox ondersteund bij de strategische dialoog omtrent Seafox Group,” meldt Sloterdijk. “Uiteindelijk heeft dit geleid tot een strak georganiseerd proces met Millennium Offshore Services gekenmerkt door korte deadlines, maar bovenal zo min mogelijk geruchten in de markt rondom de transactie. Het gecombineerde team van Seafox management, Loyens & Loeff en KPMG Corporate Finance was hierbij van cruciaal belang. Deze transactie is daarmee echt een teamprestatie geweest.”
Ten aanzien van MOS geeft Sloterdijk aan: “Uiteindelijk blijkt dat de strategische fit cruciaal is geweest om te komen tot een overeenkomst tussen beide partijen. De combinatie van Seafox en MOS wordt de grootste aanbieder van jack-up ASV’s, welke gesteund door een goed gevulde orderportefeuille een veelbelovende toekomst tegemoet gaat. Ik kijk er dan ook naar uit om te zien hoe zij de komende jaren verder zullen groeien”.
Verschillende workstreams
De kopende partij werd gevormd door een consortium van toonaangevende investeerders uit het Midden-Oosten die reeds aandeelhouder zijn van MOS. Met de overname van het belang van de Cordia en Van der Lely families en NPM Capital krijgt het consortium een meerderheidsbelang in Seafox in handen. Freshfields trad aan voor juridisch advies met een omvangrijk team, bestaande uit partners Shawn der Kinderen, Eelco van der Stok, Denise Ryan en Ashar Qureshi. De betrokken medewerkers zijn Hanneke Rothbarth, Thijs van Gammeren, Marlies de Wilde, Machteld Numan, Patric Hoy, Samira Afrasiabi, Isabella Beechey, Karim Kassam, Nathalie Serhal en Hugh Brooks.
Senior associate Rothbarth merkt op hoe pragmatisch koper en verkoper in het dealproces stonden: “Niet alleen de SPA werd binnen no time overeengekomen, ook was er voor de closing al sprake van een hoge mate van samenwerking. Dit zorgde voor een bijzondere dynamiek tussen adviseurs en cliënten van beide kanten. Zo was een herstructurering van de Seafox groep vereist die uiteindelijk al vóór closing werd uitgevoerd door de koper en haar adviseurs.”
“Ook waren verkopers actief betrokken bij de financiering van de transactie, zowel aan de schuldzijde als door middel van het nemen van een minderheidsbelang in de nieuwe combinatie,” vervolgt Rothbarth. “Een en ander had tot resultaat dat met een groot team aan adviseurs uit meerdere jurisdicties naar closing moest worden gewerkt, waarbij het een uitdaging was om de verschillende workstreams te stroomlijnen.”
Financieel advies kreeg MOS van ABN AMRO, dat met Max ter Linden, Jeroen Westrik, Daniela Dalton, Alvaro Tejado Elviro, Nadia Rida en Ajay Justin Odathekal aan de overname werkte.
De nieuw te vormen onderneming Seafox heeft een EBITDA van circa $ 200 miljoen waarbij 45% van de inkomsten opgebracht worden door de Europese operatie, 35% vanuit het Midden Oosten en Noord-Afrika en 20% vanuit Asia-Pacific.
Een overzicht van de deal is te vinden in de OverFusies Databank.