PowerField, ontwikkelaar van velden met zonnepanelen, heeft vijfhonderd miljoen euro opgehaald bij EIG Partners – een private-equitypartij uit de Verenigde Staten – en de Duitse Landesbank Baden-Württemberg (LBBW). DLA Piper, Clifford Chance, NautaDutilh, Spee & Bijl en Olenz waren de betrokken kantoren bij de kapitaaldeal.
PowerField is een energiebedrijf met kantoorlocaties in Groningen en Wormer, dat vooral in het noorden van ons land velden bouwt met zonnepanelen. Het bedrijf is een van de grootste spelers op dat vlak in Nederland.
De opgehaalde half miljard euro bestaat uit een investering van EIG en een lening bij LBBW. Volgens PowerField is hierdoor forse schaalvergroting mogelijk en kan het bedrijf zijn duurzaamheidambities realiseren. ‘PowerField gaat deze middelen inzetten voor de doorontwikkeling van een geïntegreerd platform waarop zonneparken, laadpalen voor elektrische auto’s (ev’s) en batterijen elkaar aanvullen,’ aldus het persbericht.
Hoe het kapitaal precies verdeeld is tussen LBBW en EIG is niet bekend gemaakt. Verder krijgen de geldverstrekkers geen meerderheidsaandeel in PowerField; wel treedt de directeur van de Europese hernieuwbare energietak van EIG – Walid Mouawad – toe tot de directie van het energiebedrijf als niet-uitvoerend bestuurder.
Adviseurs van PowerField
Bij de kapitaaldeal waren verschillen kantoren betrokken als juridisch adviseur. Allereerst stond DLA Piper aan de kant van PowerField. Het kantoor adviseerde de zonneparkbouwer bij zowel de investering van EIG als de lening bij LBBW. Het DLA Piper-adviesteam stond onder leiding van Pieter Paul Terpstra en Gerard Kneppers, partners binnen de corporate en project finance-teams van het kantoor. Zij stuurden hun collega’s Cathelijn Frederiks, Arjen de Snoo, Danielle van Berkel, Stefanie Postema, Flip Kaptein, Lindsey Huberts, Alexander Bodar en Jocelyn van Moergastel aan.
In een persuiting stellen teamleiders Terpstra en Kneppers dat zij ‘verheugd zijn’ dat zij de juridisch adviseur van PowerField waren in deze ‘mijlpaaltransactie’ voor zowel het bedrijf zelf als de energietransitiesector an sich. Ze noemen het adviestraject ‘een bewijs van het aanbod van DLA Piper op het gebied van hernieuwbare energie’. Ook meldt DLA Piper dat cross-practice teams van verschillende andere vestigingen betrokken waren bij de transactie.
Naast DLA Piper voorzag ook het Amsterdamse advocatenkantoor Spee & Bijl PowerField van juridisch advies. Benjamin Bijl, Ralph Raspoort, Jorik van Zuilen, Merel Mossou en Koen Spee (lead) waren hiervoor verantwoordelijk.
Olenz nam het notariële gedeelte op zich voor het energiebedrijf. Het notariskantoor stuurde hiervoor een team op pad dat werd aangestuurd door Arnaud Wilod Versprille en verder bestond uit Moniek Wever, Louise Sturkenboom en Romy Gerritsen.
Lening-gedeelte
Clifford Chance stond LBBW bij in het lening-gedeelte van de kapitaalinjectie. Hiervoor stelde het kantoor een Amsterdams kernteam samen dat bestond uit Mike Niekoop, Liesbeth Buiter, Lotte de Bruin, Mariam Al-Zubaidy, Carlijn Tenge, Gülsah Vural en Kris Soomers. Nanette Rutgers, Dolyne Munyampeta, Esmée Oldenkamp, Charlotte Horsten, Robin Houtveen, Alec Sanderson, Angela McEwan, Sylvia van der Heyden en Danielle Stobie in Amsterdam, Paget Dare Bryan en Rachel Robertson in London, en Christof Häfner en Franziska Buchholz in Frankfurt, maakten namens het kantoor deel uit van het bredere cross-border team.
Teamleiders van het kernteam van Clifford Chance waren Liesbeth Buiter en Mike Niekoop. Laatstgenoemde noemt de financiering interessant vanwege de complexe structuur. “Er wordt gefinancierd op een cluster aan zonneparken die over enkele jaren toegevoegd kunnen worden aan de bestaande structuur,” aldus Niekoop. Het is de bedoeling dat PowerField de komende jaren met het geld onder meer zonneparken met een vermogen van vijfhonderd Wattpiek (MWp) financiert.
Volgens Niekoop heeft Clifford Chance ‘in de markt het framework ontwikkeld voor verschillende portfolio financieringen voor zowel zon-, als ook wind- en datacentra’. “Hierdoor hebben we veel kennis in huis die bij deze transactie van pas kwam.” Niekoop geeft verder aan dat de verschillende aspecten van de kapitaaldeal in relatief korte tijd moesten worden afgerond, waardoor het grote multidisciplinaire team dat hij samen met Buiter aanstuurde een pré was, en daarnaast een nauwe samenwerking vereist was tussen de verschillende partijen.
Ook Niekoop spreekt zijn trots uit over de rol die zijn collega’s en hij hebben kunnen spelen in het realiseren van de duurzaamheidsambities van Powerfield en het bijdragen aan de duurzame energietransitie in zijn geheel.
Duitse investering
De investering van EIG werd tot slot juridisch begeleid door de dealkampioen van 2022 NautaDutilh en de Amerikaanse advocatenfirma White & Case. David Vietor, Stephan Huis in het Veld, Ole de Vries, Iris Kieft, David Wumkes, Redmar Warning, Keri van Ettekoven, Else Bavinck, Eline van Leeuwen en Lena Jamalov maakten deel uit van de adviesequipe van het eerstgenoemde kantoor. Lead partner was Harm Kerstholt.
Op de website van NautaDutilh stelt Kerstholt over de transactie: “Bij deze deal is gekozen voor een innovatieve financieringsstructuur die zelden wordt gebruikt in de energiesector. Dit vereiste een zeer nauwe samenwerking tussen onze corporate- en finance-groep, iets wat goed uitpakte.”
Gezond eigen vermogen
PowerField heeft voor zo’n driehonderd MWp aan zonneparken, die zich in een vergevorderd stadium bevinden of reeds zijn gebouwd in Nederland. Volgens Het Financieele Dagblad heeft het bedrijf in totaal bijna tweeduizend MWp in de pijplijn zitten, waarmee het bedrijf in de top tien staat van grootste zonnebouwers in Nederland. PowerField is daarnaast actief in laadpalen en batterijen voor energieopslag, en heeft ruim tweehonderd miljoen euro aan overheidssubsidie toegezegd gekregen.
Tot de laatst bekende jaarrekening over 2021 kampte PowerField met schulden, aldus het FD. Ook is de Nederlandse markt voor zonneparken momenteel minder aantrekkelijk dan enkele jaren geleden, maar moet het aandeel hernieuwbare energie groeien om de klimaatdoelen te halen waardoor de sector toch interessant blijft. PowerField-oprichter en ceo Jean-Louis Bertholet stelt tegenover de krant de toekomst dan ook zonnig in te zien en zegt dat het bedrijf met de financiering weer over een ‘gezond eigen vermogen’ beschikt.
