Siemens is weer op overnamejacht. Ditmaal lijft de Duitse techreus geen Rotterdams, maar een Enschedees bedrijf in: Sqills, dat is gespecialiseerd in software voor reserveringen en tickets in het openbaar vervoer. Houthoff en De Brauw voorzien de partijen van juridisch advies.
De Duitsers leggen eerst zo’n 550 miljoen euro neer voor Sqills – dat onder andere Eurostar, BlaBlaBus en Arriva tot zijn klantenkring rekent -, maar geven ook aan dat er sprake is van een earn out-regeling. Verder profiteren niet enkel de oprichters van het Enschedese ov-softwarebedrijf van de overnamesom, want alle 160 Sqills-medewerkers krijgen een bonus. Wel moet de Duitse toezichthouder de deal nog goedkeuren.
Selecties
Houthoff staat Siemens bij. Het kantoor adviseert bij de transactie met een team onder leiding van Paul de Vries. Het juridisch adviesteam van Houthoff bestaat verder uit Michiel Wesseling, Richard Witvliet, Jeanne Beck, Emma Schutte, Grafton Cederburg en Emma Hobma. Daarnaast zijn namens het kantoor Jeroen van Mourik, Brendan Moloney en Fyrone Denny verantwoordelijk voor belastingadvies aan Siemens.
De Brauw Blackstone Westbroek staat aan de verkoperskant: het Zuidas-kantoor voorziet Sqills en zijn oprichters van advies. De Brauw doet dit met een team dat bestaat uit Frank Hamming, Han Shi Chen, Henk van Ravenhorst, Helen Gornall, Peter Spijker, Ioana Patrascu, Manon de Cooman, Mehmet Eren en Paul Cronheim – waarbij laatstgenoemde optreedt als lead partner.
Naast deze twee Nederlandse advocatenkantoren is een batterij aan buitenlandse kantoren betrokken bij de deal. Zo treden Gide Loyrette Nouel, Arthur Cox, Blake, Cassels & Graydon, Stevens & Bolton, Werks Advokater AB en Liederkerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick op als local counsels van Siemens, en is Ashcombe Advisers de financieel adviseur van Sqills.
Niet de eerste
Sqills hoopt door de overname zijn activiteiten te kunnen uitbreiden naar Noord- en Zuid-Amerika en Azië. Momenteel bedienen de Enschedeërs – met eveneens kantoren in Amersfoort, Istanboel en Parijs – zo’n 33 bedrijven uit Europa en Noord-Amerika. Het softwarebedrijf heeft een jaaromzet van bijna dertig miljoen euro, en verwacht in 2022 een omzet van ongeveer veertig miljoen te draaien. Eerder spraken de oprichters van het bedrijf uit het oosten des lands dan ook de ambitie uit om wereldmarktleider te worden. Onder de vlag van Siemens blijven de Sqills-oprichters betrokken bij de groeistrategie van het bedrijf.
Voor Siemens is de inlijving van Sqills niet de eerste overname van een Nederlands softwarebedrijf. Eerder dit jaar kocht het Duits techconglomeraat het softwarebedrijf TimeSeries uit Rotterdam. TimeSeries werd vervolgens toegevoegd aan Mendix; een low-code applicatieontwikkelaar – ook uit de Maasstad -, die eerder door Siemens werd overgenomen. Houthoff was toen de juridisch adviseur van de Duitsers. Aan de verkoperskant waren CorporateWise en DVDW betrokken.
