Wie zijn de advocaten die namens Nederlandse Zuidas-kantoren in het buitenland werken? In de reeks Advocaat in den Vreemde praten zij over wonen en werken in een buitenlandse metropool, de focus van hun kantoor aldaar en cultuurverschillen. In aflevering 1: Gaby Smeenk, partner van De Brauw Blackstone Westbroek en sinds 2014 gestationeerd in Shanghai. “In China is de rol van een advocaat heel anders.”
Door Joris Rietbroek
Als één stad de ambities van China als grootmacht goed verbeeldt, dan is het wel het immense Shanghai, dat in de afgelopen dertig jaar ongekend hard groeide. Anno 2017 is Shanghai ’s werelds grootste stad gemeten naar inwoneraantal (ruim 24 miljoen). Hier houden grote Nederlandse bedrijven logischerwijs kantoor voor hun Chinese zaken, en dus is ook Nederlands’ grootste advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek er gevestigd.
Partner en M&A-advocate Gaby Smeenk werkte eerder al enkele jaren als medewerker in New York. Begin 2014 greep ze de aangeboden kans om het bijkantoor in Shanghai op te zetten. Ze vond de huidige kantoorruimte: tien minuten fietsen woont ze nu van haar werk, in de wijk French Concession, waar het stadsbeeld juist wordt bepaald door laagbouw, kleine straatjes, chique huizen en veel groen. Verder nam ze enkele Chinese advocaten aan en bouwde de bestaande contacten verder uit. Circa 80% van de cliënten die zij bedient zijn Nederlandse bedrijven; de overige 20% betreft Chinese partijen die de Nederlandse markt willen betreden.
Van Beijing naar Shanghai
Aanvankelijk koos De Brauw voor de hoofdstad Beijing als Chinese vestigingsplaats, waar huidig managing partner Geert Potjewijd van 2010 tot 2014 de scepter zwaaide. Het kantoor richtte zich in eerste instantie op Chinese investeerders die de Nederlandse markt op wilden. “De eerste investeringsgolf was vooral afkomstig van Chinese staatsbedrijven, die in de hoofdstad zitten,” vertelt Smeenk op de 32ste etage van Wheelock Square, een van de hoogste (kantoor)torens van Shanghai. “Al gauw bleek dat we een grotere rol konden spelen voor onze Nederlandse cliënten in China. Onze strategie bewoog zodoende mee met de kansen die zich voordeden en we verhuisden naar Shanghai om dichter bij onze cliënten te zijn. Bijna alle grote Nederlandse bedrijven zitten immers hier, van Philips tot AkzoNobel.”
Die nabijheid bij Nederlandse cliënten leverde De Brauw de afgelopen jaren enkele grote zaken in China op, zoals recentelijk de verkoop van twee divisies van NXP (nu Nexperia) aan Chinese investeerders. Voor de miljardenovername van een beursgenoteerd bedrijf in Taiwan door chipmachinebouwer ASML reisde Smeenk vorig jaar meermaals naar de Taiwanese hoofdstad Taipei. “Bij zulke grote transacties werken we nauw samen met het dealteam in Nederland. Wij zitten hier voornamelijk voor het contact met de in-house juristen, externe adviseurs en counterpartyies in deze regio.”
Het De Brauw-kantoor in Shanghai bestaat naast Smeenk uit een Nederlandse en een Chinese advocaat, met op het moment van schrijven een vacature voor nog een Chinese jurist. Op het hoofdkantoor in Amsterdam zijn nog eens vier Chinese juristen werkzaam, die daar weer dichterbij de cliënten in Nederland zitten. “Wij in Shanghai vormen als het ware een vooruitgeschoven voorpost van De Brauw in China,” legt Smeenk uit. “Onze rol heeft twee kanten. Enerzijds het inbrengen van lokale kennis van Chinees recht en de cultuur en het maken van een vertaalslag hierop voor de Nederlandse cliënten. Anderzijds gaat het om het kort houden van de lijnen met Nederlandse cliënten in Shanghai. Als er snel een meeting moet zijn, hoef ik alleen maar in de taxi te springen en ik ben er.”
Westerse adviseurs in China
In persoon met elkaar spreken is immers nog altijd beter dan via videoconferenties. Nog meer als het gaat om contacten met Chinese partijen, onderstreept Smeenk. Dat heeft tevens te maken met de rol van een juridisch adviseur in China, die anders is dan in het westen. “In Nederland staat de rol van advocaten al zolang vast dat je automatisch dicht bij de cliënt staat. Je hebt vaak direct toegang tot de personen op de hoogste niveaus en je adviseursrol wordt als vanzelfsprekend gerespecteerd. Dat is hier lang niet altijd zo. Je hebt hier nog van die founding CEO’s die worden afgeschermd en waartegen niemand kritiek durft te uiten. Verder zijn Chinezen er nog niet aan gewend om externen in te huren voor advies. Dus als een Nederlands kantoor mee komt praten, dan helpt het enorm om mensen hier in persoon te ontmoeten. Mijn Chinese collega’s spelen daar uiteraard een onmisbare rol in.”
Zodoende besteedt een Nederlandse advocaat in China veel tijd aan socializen met Chinese partijen, teneinde het vertrouwen te winnen. “Dat kost tijd, maar soms is die tijd er niet, en dat kan lastige situaties opleveren,” schetst Smeenk. “Neem een geval waarin we optreden voor een Chinese partij die een bedrijf in Nederland wil overnemen. Het is een uitdaging om zo’n strak proces te laten aansluiten op de andere Chinese manier van denken. Wij Nederlanders gaan graag van A via B naar C, en afspraak is afspraak. Chinezen kunnen in een klap van A naar C gaan, om opeens weer terug te gaan naar A. Ze hechten minder aan processen en deadlines, maar intussen zijn het wel zeer goede onderhandelaars. Zeg bijvoorbeeld nooit tegen een Chinees: ‘Mijn cliënt wil volgende week de handtekeningen onder de documenten’. Dat werkt eerder averechts. Het is natuurlijk helemaal complex als een Chinese partij een van de bieders is in een competitief verkoopproces. Dan moet je als Nederlands adviseur uitleggen dat zij zich aan de procedures en deadlines gesteld door de verkoper moeten houden als zij überhaupt kans willen maken. Chinezen overhalen om mee te gaan met de Westerse manier van zakendoen is kortom een grote uitdaging.”
Ook het runnen van een Nederlandse advocaten-enclave in China blijft een uitdagende bezigheid. “Iets regelen kan lang duren en dat vergt geduld. Je moet voldoen aan vele formele eisen en de inschrijving van buitenlandse advocaten brengt veel rompslomp met zich mee. Het komt altijd weer goed, maar het kost moeite. Toch is het nuttig om mee te maken: het helpt mij weer beter te begrijpen voor welke nog grotere uitdagingen onze Nederlandse cliënten komen te staan. Dat is goed voor het inlevingsvermogen.”
Verschuiving naar compliance
Begin 2018 zal Smeenk met pijn in het hart afscheid nemen van Shanghai en terugkeren naar Nederland. Dat hoort bij het kantoorbeleid: eens in de vier, vijf jaar vindt er een wisseling van de wacht plaats bij de buitenlandse vestigingen. Ze heeft er dubbele gevoelens bij: “Het zal lastig zijn om de praktijk die ik zelf heb opgezet over te dragen en het team waar ik zo prettig mee heb samengewerkt achter te laten. En Shanghai is een geweldige stad, boordevol activiteiten en cultuur, waar elke dag wel iets opmerkelijks gebeurt. Maar ik kijk er ook naar uit om weer intensiever samen te werken met collega’s in Amsterdam, om weer onderdeel te zijn van een grotere groep.”
De opvolger van Smeenk in Shanghai zal overigens een compliance-partner zijn, waarmee De Brauw opnieuw de focus voor China aan het verleggen is. “De behoefte van cliënten raakt de laatste jaren steeds vaker compliance, ofwel corruptie- en fraude-incidenten in China,” vertelt Smeenk. “Verder neemt het aantal overnames door Nederlandse bedrijven in China af doordat de groei van de Chinese economie stabiliseert. Niet dat we afscheid nemen van M&A in China, maar we zien intussen wel dat Chinese toezichthouders veel actiever zijn geworden, dit als gevolg van een anti-corruptie campagne van de Chinese regering, met de nadruk op handhaving.”
De verhouding tussen M&A- en compliance-dossiers binnen de Chinese praktijk van De Brauw is zelfs al bijna fifty-fifty. Dat betekent volgens Smeenk ook weer niet dat er in China meer corruptie is dan pakweg vijftien jaar geleden. “Er wordt vooral meer ontdekt, omdat de toezichthouders er scherper bovenop zitten en omdat bedrijven zelf hun interne controles aanscherpen. Ik denk eerder dat er nu minder gebeurt. China is immers in transitie naar een ontwikkelde economie. Daar horen internationale standaarden bij over hoe je zaken met elkaar doet, en de meeste Chinese bedrijven begrijpen dit heel goed.”
Ook naar het buitenland?
Wat moeten jonge advocaten met internationale ambities volgens Smeenk in hun mars hebben? “Je moet het natuurlijk echt willen en je moet geduld hebben. Veel net afgestudeerde juristen willen meteen naar het buitenland, maar je eerste drie jaar als advocaat moet je toch de beroepsopleiding in Nederland doen. Als je daarna medewerker wordt, is de kans om naar het buitenland te gaan groter. Veel mensen zijn dan al meer gesettled, waardoor een buitenland avontuur minder goed past. Ikzelf koos na mijn studie bewust voor een groot Nederlands kantoor, omdat ik graag naar het buitenland wilde. Die keuze heeft zich uitbetaald. Eenmaal in het buitenland moet je een buitengewoon flexibele instelling hebben. En je partner, als je die hebt, trouwens ook. Dat is mijn grote geluk geweest: mijn man is al twee keer meegegaan, eerst naar New York en nu in Shanghai. Hij organiseert hier fietstochten voor toeristen. Ja, misschien moet je partner nog wel flexibeler zijn dan jezelf.”