Binnen enkele jaren reorganiseerde Malinda Miener grondig de juridische afdeling van TNO en introduceerde een nieuwe manier van werken, een prestatie waarvoor ze afgelopen najaar de General Counsel Award 2015 in de wacht sleepte. Sinds ruim een jaar is Miener begonnen aan een soortgelijke missie, als general counsel bij netwerkbedrijf Alliander. De ‘met-z’n-allen-mentaliteit’ die zij in haar jaren bij de Marine en Defensie opdeed, komt bij zulke operaties goed van pas.
Door Joris Rietbroek
De carrièrecurve van Miener mag een opmerkelijke heten. Tijdens de vijf jaar durende officiersopleiding aan het Koninklijk Instituut voor de marine rondde ze in deeltijd haar rechtenstudie aan de VU af. Hierdoor vervulde ze al snel de rol van juridisch adviseur, steeds op een hoger niveau. Zo varieerde haar betrokkenheid van het midden op zee overwegen wat de juridische gevolgen zijn van het aan boord nemen van asielzoekers tot – in een later stadium – de behandeling van claims van (oud-)militairen bij het Commando DienstenCentra. Ook adviseerde ze op commandeurs- en ministersniveau.
Toch werd het in 2009 tijd voor iets anders. “Of ik zou vier maanden worden uitgezonden naar Afghanistan, of ik zou twee jaar lang op een schip zitten als Hoofd Logistieke Dienst,” blikt Miener terug. “Ik had zeker de ambitie om verder te komen binnen Defensie, maar had op dat moment ook twee kleine kinderen. Ik zag beide stappen op dat moment niet zitten en ging op zoek naar iets buiten het militaire. Via een ex-militair die in de raad van bestuur bij TNO zat, kwam ik daar terecht als hoofd juridische zaken. Dat trok me wel, ik wilde wel weer wat leren van een andere wereld.”
Miener had bij Defensie altijd gefocust op bestuurs- en internationaal strafrecht, bij TNO kwam daar het civiel recht bij, inclusief contractenwerk en vraagstukken op het vlak van intellectueel eigendom. “Een heel andere tak van sport, en daarom zeer uitdagend.” Daarbij stelde ze zich tot doel om de juridische afdeling van TNO te hervormen en beter aan te laten sluiten bij de strategie van TNO. “Met name voor die klus heb ik de General Counsel Award gekregen,” vertelt ze. “De juristen werkten er nogal los van elkaar. Ik heb hen tot een hecht team gesmeed, om binnen de organisatie een geluid te laten horen en om van hen volwaardige businesspartners te maken. Als juristen vervolgens goed communiceren met de business, ontdekken collega’s vanzelf dat juristen niet enkel ‘nee’ zeggen. Dankzij de toegenomen openheid heeft de juridische afdeling bij TNO zich na vier jaar echt een strategische positie binnen het bedrijf verworven.”
Een dergelijke herijking van een afdeling gaat zelden zonder weerstand, iets dat Miener ook binnen haar huidige team wel een beetje voelt. “Als ik begin over de mogelijkheid tot een geautomatiseerd contract drafting systeem, vrezen sommige juristen meteen dat ze straks geen werk meer hebben. Dat klopt natuurlijk niet: als je zoiets automatiseert, kun je je juist veel meer op het inhoudelijk uitdagender werk storten.”
Juristen op sterke punten inzetten
Miener was al bekend met Alliander, omdat de energiesectie van TNO geregeld samenwerkt met het bedrijf. Alliander is een netwerkbedrijf in de energiesector en bestaat uit de ondernemingen Liander en Liandon. Netbeheerder Liander distribueert elektriciteit in ruim een derde van Nederland. Liandon levert diensten op het gebied van aanleg en onderhoud van energie-infrastructuren. Juridische Zaken bestaat er uit veertien juristen, inclusief haarzelf. Voor de komende jaren staat zij voor twee belangrijke uitdagingen: met haar team invulling geven aan de juridische kant van de zogenoemde Energietransitie, het beleidsplan van de overheid om gestaag over te gaan van fossiele brandstoffen naar duurzame energiebronnen. Daarnaast is het de bedoeling om de juridische afdeling beter in te passen binnen de toekomststrategie van Alliander. Met andere woorden: zij vraagt zich voortdurend af wat de gevolgen van de bedrijfsstrategie zijn voor de taken van haar juristen, en hoe die taken vervolgens moeten worden vormgegeven op het vlak van advisering, contracten, entity management, compliance, enzovoorts.
“Ik trof ook hier een team aan dat vrij individualistisch werkt,” vertelt Miener. “De juristen geven hun eigen adviezen en communiceren hierover weinig met collega’s. Dat moet anders, al heeft dat tijd nodig. Intussen wil ik iedereen op zijn sterke punten inzetten. De een maakt de beste juridisch doorwrochte analyses, maar zou die niet als een businesspartner aan de directeur kunnen presenteren. Daar schakel je dan weer iemand anders voor in.” Het is volgens Miener kortom van belang dat de juridische afdeling geen eilandje is, maar zich manoeuvreert op strategische plekken binnen de organisatie. “Je moet een zekere verzuiling binnen het bedrijf en wantrouwen tussen verschillende afdelingen voorkomen. Dat vind ik heel belangrijk, en ja, die mentaliteit komt voort uit mijn Marinetijd.”
De dubbele rol van general counsel én secretaris die Miener vervult bij het nutsbedrijf, brengt ook weer nieuwe uitdagingen met zich mee. “Ik heb hier naast een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur tevens te maken met aandeelhouders, en dat zijn dan ook nog eens overheden. Het is als general counsel lastig om te schipperen tussen de soms tegenstrijdige wensen van de raden en de aandeelhouders. Ook ben ik general counsel voor Alliander en tegelijkertijd secretaris voor de RvC. Als secretaris wil je ook de raad van goede adviezen voorzien, maar wat als die nu conflicteren met de belangen die ik als general counsel dien? Ik ben er nog niet helemaal uit hoe we dat in de toekomst moeten organiseren. Dat lukt je niet binnen een jaar.”
Advocaten en meerwaarde
Meer dan zij ooit gewend was schakelt Juridische Zaken bij Alliander geregeld met advocatenkantoren, waaronder Allen & Overy, Loyens & Loeff en Dirkzwager. Er gebeurt dan ook veel tegelijk. Zo moest juridische zaken afgelopen jaar buffelen om het bedrijf op tijd aangepast te hebben aan de gevolgen van het wetsvoorstel STROOM. Dat ging echter op het laatste moment niet door; de Eerste Kamer verwierp het wetsvoorstel vlak voor Kerstmis. En er is de nauwe betrokkenheid van meerdere toezichthouders, zegt Miener. “Vooral de ACM is vrij streng, wat natuurlijk en goede zaak is. Wij moeten hierdoor wel voortdurend zoeken naar wat al dan niet kan, waardoor we vaker externe checks door advocaten laten uitvoeren. Want wat zou de ACM nu wel of niet accepteren?”
Alliander heeft recentelijk weer een vast panel van advocatenkantoren geselecteerd. Het bedrijf doet een beroep op een advocatenkantoor zodra een juridisch advies potentieel van invloed is op de toekomst van het bedrijf. Ook M&A-transacties en claims worden steevast uitbesteed, en daarnaast maakt het juridisch team veelvuldig gebruik van het notariaat. “Alle elektriciteits- en gasleidingen moeten immers kadastraal geregistreerd zijn, dus daar komt veel notarieel werk bij kijken,” verklaart Miener. “Verder koopt Alliander geregeld stukjes grond aan voor bijvoorbeeld energie-infrastructuur, waar dus steeds weer een akte voor nodig is.”
In haar contacten met advocatenkantoren heeft Miener in de loop der jaren gemerkt dat het menselijk contact niet te onderschatten is. “Het is immers een voordeel als je makkelijk kunt schakelen met iemand die bovendien de organisatie en bedrijfscultuur snapt. Dat is extreem belangrijk. Bij TNO liet ik een ex-bedrijfsjurist als advocaat in loondienst werken. Dat werkte fantastisch, juist omdat hij de organisatie door en door kende. We hadden daardoor bijna geen externe kracht meer nodig.”
Toegegeven: die met-z’n-allen-mentaliteit waar Miener meermaals aan refereert en waar zij in de praktijk naartoe werkt, die mist ze soms bij advocatenkantoren. “Ik startte bij TNO met mijn straf- en bestuursrecht ervaring tussen de civilisten, die heel anders denken. Door die rechtsgebieden samen te combineren, ga je met zijn allen op een juridisch andere manier denken en gebeuren er de mooiste dingen. Een tijdje terug stelde ik een vrij brede vraag aan een advocatenkantoor die verschillende rechtsgebieden omvatte. Vervolgens nam iedere advocaat zijn stukje van de vraag mee naar zijn afdeling en ging schrijven. Dat is natuurlijk niet de bedoeling. Laat de partners bij elkaar gaan zitten om een advies te smeden. Dat levert niet alleen een goedkoper advies op, maar ook is een kantoor dan efficiënter bezig.”