BrandLoyalty, de grootse Nederlandse aanbieder van loyaliteitsprogramma’s voor klanten, komt grotendeels in handen van Alliance Data Systems (ADS). De Amerikanen, met het hoofdkantoor in Dallas, betalen $ 360 miljoen voor het 60% belang, een bedrag dat later kan oplopen tot $ 1 miljard, afhankelijk van de winst in 2014. Ook is het de bedoeling dat ADS op termijn de overige 40% overneemt.
Het Bossche BrandLoyalty is bekend van onder andere spaaracties van Albert Heijn, C1000, Lidl en tankstations. BrandLoyalty heeft een aantal kantoren ingeschakeld voor advies bij de deal. Juridisch advies komt van Allen & Overy. M&A partner Jan Louis Burggraaf is dealcaptain van het team dat de advisering verzorgt. Corporate finance advies komt van ING. Robert Specken leidt dat team. EY verzorgt belastingadvies, terwijl een team van KPMG het due diligenceadvies voor zijn rekening neemt.
Niet zomaar een deal
“We hebben samen met de aandeelhouders, het managementteam en ING Corporate Finanance fantastisch samengewerkt aan deze mooie transactie,” zegt Burggraaf. Hij geeft aan dat de piketpalen stevig in de grond geslagen waren door de CEO’s aan het begin van het proces. “Wat resteerde voor ons als adviseurs was een zorgvuldige uitvoering.”
De Allen & Overypartner geeft aan dat het geen ‘recht-toe-recht-aan 100 procent verkoop’ was. “Partijen hebben heel bewust besloten om juridisch en economisch de belangen voor de komende jaren parallel te houden. Het earn-out element is niet gekozen als nadrukkelijke wens van één van de partijen, maar doet in dit concrete geval recht aan de wensen van beide partijen. En natuurlijk heeft het familiekarakter van BrandLoyalty ook een zeer aantrekkelijke persoonlijke dynamiek.”
De Brauw adviseert ADS
De Amerikanen, onder andere ook eigenaar van het Airmiles spaarprogramma, hebben De Brauw Blackstone Westbroek ingeschakeld voor juridisch advies bij de deal. Partner Paul Cronheim leidt het team. Annabelle Vos, een van de dealmakers van De Brauw, geeft in een reactie aan dat beide bedrijven elkaar goed aanvullen: “De transactie tussen BrandLoyalty en Alliance Data Systems lijkt een goeie strategische en culturele match voor de toekomst. Robert van der Wallen heeft een mooi bedrijf opgebouwd dat goed past binnen Alliance Data Systems. Het was een boeiend en intensief proces, waarbij alle betrokken partijen in goede harmonie de eindstreep hebben gehaald. Wij hebben met veel plezier voor Alliance Data Systems gewerkt.”