Investeerder Indofin, dat eigendom is van miljardair Cees de Bruin, heeft een meerderheidsbelang van 62% genomen in scheepsbouwbedrijf IHC Merwede. De scheepsbouwer richt zich op de voortdurende ontwikkeling van haar ontwerp- en bouwactiviteiten voor bagger- en natte mijnbouw. Door de deal brengen aandeelhouders Rabo Capital en het management hun belang in het bedrijf terug tot respectievelijk 10% en 28%.
Mooie Rotterdamse transactie
Een team van de Rotterdamse vestiging van Houthoff Buruma verzorgt het juridisch advies aan Indofin. Partner Willem de Nijs Bik is dealcaptain van het team dat werkt aan de deal. In een reactie geeft hij aan trots te zijn met de deal. “Dit was een typisch mooie Hollandse, en meer in het bijzonder Rotterdamse, transactie.”
Hij vertelt ook dat de deal goed past in de langetermijnvisie van zijn cliënt. “Het betreft een proces waarin in goede samenwerking tussen aandeelhouders een machtsverdeling heeft plaatsgevonden, waarbij Rabo Capital in staat is gesteld zijn belang te verkleinen en Indofin een meerderheidsbelang heeft verkregen. Deze nieuwe verhouding tussen aandeelhouders bracht bovendien de noodzaak mee voor nieuwe afspraken op aandeelhoudersniveau.”
De Nijs Bik geeft aan dat zijn kantoor bij de deal betrokken is geraakt, door de lange relatie die zijn kantoor heeft met Indofin en de familie De Bruin. “Daarnaast hebben wij in 2005 voor Indofin opgetreden bij de aankoop van het belang in IHC Merwede vanuit IHC Caland, het huidige SBM Offshore.” De financierende banken van de deal, NIBC en ABN AMRO, hebben advocatenkantoor Clifford Chance ingeschakeld voor juridisch advies.
Gewaardeerde cliënt
De Amsterdamse vestiging van Houthoff Buruma verzorgt het juridisch advies aan IHC Merwede. Partner Michiel Pannekoek geeft leiding aan het team. “IHC Merwede is al lange tijd een van onze meest gewaardeerde cliënten,“ aldus Pannekoek. “Al in 2005 waren wij betrokken bij het ontstaan van het bedrijf, toen de scheepswerven werden afgesplitst van het tegenwoordige SBM Offshore.”
Hij geeft aan dat het bedrijf sinds die tijd een stormachtige en bijzondere ontwikkeling heeft doorgemaakt. “Het was geweldig om die van dichtbij te mogen meemaken en het was een eer om IHC Merwede te mogen begeleiden bij acquisities die zij sinds 2005 heeft gedaan.” Pannekoek geeft aan dat hij de deal goed vindt passen in de strategie van zijn cliënt. “Met het afronden van deze laatste transactie heeft IHC Merwede in Indofin / Parkland een grootaandeelhouder gevonden met een heldere visie voor de lange termijn. Zo is er een stabiel platform gevormd dat kan bijdragen aan de verdere ontwikkeling van IHC Merwede, bijvoorbeeld waar het gaat om haar positie op het gebied van deep sea mining – een bijzonder interessante industrie die geweldige kansen lijkt te bieden.”
Positieve reacties
Aandeelhouder Stichting administratiekantoor management en personeel IHC Merwede laat zich op financieel gebied bijstaan door een team van ABN AMRO. Het team staat onder leiding van Okko Filius en bestaat verder uit Aram van Viersen, Koos Leisink en Joris Schuit. “ABN AMRO heeft van oudsher een sterke positie met langetermijnrelaties in de scheepvaartsector,” zegt Van Viersen in een reactie op de deal.
“We zijn er dan ook bijzonder trots op dat we in de afgelopen twee jaar hebben kunnen bijdragen aan een sterke aandeelhoudersbasis voor deze wereldwijde nichespeler met Nederlandse roots.” Hij geeft aan dat er extern ook veel draagkracht is voor de deal. “Wij zien ook positieve reacties op de transactie van IHC Merwede’s klanten als Boskalis en Van Oord, die in een interview met het Financieele Dagblad laten weten opgelucht te zijn dat de kennisintensieve scheepsbouwer onder de hoede komt van één controlerende aandeelhouder uit Nederland,” aldus Van Viersen.
101e deal voor Grimme
De Brauw Blackstone Westbroek is door Rabo Capital, de private equitytak van Rabobank, ingeschakeld voor juridisch advies. Sinds de redding van het bedrijf 7,5 jaar geleden door een via de Rabobank gesteunde management buy out, had Rabo Capital een 49%-belang in Indofin. Dat belang wilde Rabo Capital al langere tijd terugbrengen en dat gebeurt nu. Partner Arne Grimme is dealcaptain van het De Brauw-team dat werkt aan de deal. Hij is hiermee de tweede adviseur die de grens van 100 aangekondigde deals overschrijdt en waarbij hij een team van zijn kantoor leidt. Dat blijkt uit de fusie- en overnamedatabank van OverFusies.nl. Deze week komt hij in de rubriek Q&A in de M&A uitgebreid aan het woord.