De aandeelhouders van SBM Offshore hebben ingestemd met een claimemissie van 18,9 miljoen nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van € 10,07 per aandeel. De emissie komt neer op ongeveer 10% van het uitstaande aandelenkapitaal. De claimemissie is volledig gegarandeerd door grootaandeelhouder Hal Investments.
Advocatenkantoor Allen & Overy adviseert SBM Offshore bij de claimemissie. De leiding over het team is in handen van partner Annelies Van der Pauw. Het team bestaat verder uit Daniëlle Buné, David Fiene en Stefan Spaans. Het kantoor raakte betrokken bij de deal door Sietze Hepkem, de nieuwe boardmember van SBM Offshore.
De emissie houdt verband met de tegenslagen rondom het mobiele offshore productie unit (MOPU) met olieopslagtank (MOPUstor) voor de ontwikkeling van het Yme olieveld dat zo’n 100 kilometer van de Noorse kust ontwikkeld zou worden. Uiteindelijk werd eind december duidelijk dat het olieplatform uit bedrijf zou worden genomen, nadat het platform vorig jaar zomer uit veiligheidsoverwegingen werd ontruimd. Hierdoor moest het offshorebedrijf het project, dat een waarde had van $ 398 miljoen tot nihil afschrijven en een reservering te doen van $ 200 miljoen om een schikking te treffen met uitbater Talisman.
Schikking
Door de afboeking en kosten dreigde een schending van een aantal bankconvenanten met betrekking tot de solvabiliteitsratio (eigen vermogen ten opzichte van balanstotaal) van SBM Offshore. Om dit af te wenden, volgde eind december een emissie van een slordige 17 miljoen aandelen die bij grootaandeelhouder HAL Investments geplaatst werden tegen een uitgifteprijs van € 8,50 per aandeel. Daarnaast verplichtte HAL zich om hier bovenop – bij wijze van agiostorting op deze aandelen – een bedrag van € 1,57 per aandeel te storten als SBM er voor 11 maart in zou slagen om een schikking te treffen met Talisman. Uiteindelijk is dit op 11 maart gebeurd.
Uitoefening
Daarnaast werd overeengekomen om met bovengenoemde claimemissie extra eigen vermogen aan te trekken. ING en Morgan Stanley treden in de claimemissie op als gezamenlijke coördinatoren en werden hierbij juridisch bijgestaan door Davis Polk & Wardwell. De Brauw Blackstone Westbroek treedt op als local counsel voor de banken. ABN AMRO treedt op als kantoor van inschrijving, notering en betaling met betrekking tot de emissie. Voor de claimemissie geldt een uitoefeningstermijn van 4 april tot en met 15.00 uur op 17 april.
Aandeelhouders krijgen 1 claimrecht per tien aandelen. Door die kapitaalsinjectie komt de solvabiliteitsratio tussen de 26 en 28 procent te liggen. Grootinvesteerder HAL Investments, die al 13% van SBM Offshore bezit, heeft de rol van onderschrijver op zich genomen. Dit houdt in dat de investeerder alle aandelen uit de emissie zal overnemen, die na het aflopen van de uitoefeningstermijn niet geclaimd zijn. Normaal gesproken is die rol weggelegd voor zakenbanken.