De toetreding
En dan is het zover… Hoewel vaak informeel het moment al besproken is waarop men te horen krijgt dat men kan toetreden als partner, blijft het officiële moment absoluut heel bijzonder. Voor zowel de toetreder, als de bestaande partners is het een moment waarop je expliciet aan elkaar aangeeft er vertrouwen in te hebben voor een langere termijn samen te werken binnen het kantoor.
Goodwillregeling en de ingroeiregeling
Het partner worden is de afsluiting van een werkzame periode in loondienst en de start van het ondernemen in een vrij beroep. Vrij betekent in dit geval zeker niet dat er allerlei vrijheden zijn over de wijze van toetreden. In de kern zijn er twee manieren om toe te treden: de goodwillregeling en de ingroeiregeling. In de goodwillregeling brengt de nieuwe partner kapitaal in en betaalt goodwill (de waarde van de toekomstige verwachte winsten). Tegenover deze vaak forse investering staat dat de partner vanaf dag één volledig meedeelt in de winst. Bij de ingroeiregeling brengt de nieuwe partner enkel het kapitaal in en deelt vervolgens de eerste jaren minder mee in de winst. De volgende jaren wordt het aandeel in de winst stelselmatig verhoogd, zodat men na een aantal jaar volledig meedeelt in de winst.
In beide varianten zal vaak naast het kapitaal ook een achtergestelde lening moeten worden verstrekt aan het kantoor. Dit om het werkkapitaal van het kantoor verder te versterken en daardoor het beroep van het kantoor op externe financiers te beperken.
Tussenvarianten
In de praktijk zijn er een aantal tussenvarianten. Binnen de advocatuur is de ingroeiregeling de meest gehanteerde regeling. Mark Buitenhuis: “Belangrijk voordeel van deze regeling is dat de toetredende partner in beperktere mate een beroep hoeft te doen op een externe financier. In de perceptie van de partner neemt hij dan ook een beperkter risico. Hier staat tegenover dat bij een in winsttermen snel groeiend kantoor, ondanks de grotere investering, het interessanter kan zijn vanaf dag één volledig te delen in de winst.” Buitenhuis is manager van het team ‘Business Professional & Executives’ van Van Lanschot Bankiers. Dit team heeft de focus onder andere gelegd op de advocatuur, waarbij zij een grote rol speelt in de advisering en begeleiding van (aanstaande) partners die toetreden tot de partnergroep van grote advocatenkantoren.
Dubbeldekker
“In het kader van risico zien we vaak dat de toetreding wordt ingericht via een persoonlijke holding en een werkmaatschappij, de zogenaamde dubbeldekker. De partner is via de holding eigenaar van de werkmaatschappij, en deze treedt toe tot het kantoor. In plaats van een inkomen uit dienstverband ontvangt de partner een jaarlijks winstaandeel. Vaak wordt gedurende het jaar vanuit het kantoor een maandelijks voorschot op de winst uitgedeeld aan de werkmaatschappij van de partner. Deze is aansluitend in de gelegenheid dit voorschot (gedeeltelijk) uit te keren als salaris aan zichzelf in privé. Over de minimale of maximale uitkering van het salaris is vaak een regeling met de fiscus getroffen”, aldus Buitenhuis.
Strategie
Dat het winstaandeel niet hetzelfde is als het salaris wordt duidelijk wanneer wordt gekeken naar andere zaken die betaald moeten worden uit het winstaandeel. Hierbij moet men denken aan zaken als de auto, het pensioen en voorzieningen om inkomensrisico’s af te dekken. Later in deze reeks zullen deze aspecten nader worden besproken.
Mark Buitenhuis: “Vaak krijgen de private bankers binnen ons team Business Professionals een relatief eenvoudige vraag over het financieren van de toetreding. Het antwoord op deze vraag is echter zeer persoonsgebonden en hangt af van zaken als de regeling van het kantoor, de totale vermogenspostie en de wensen op middellange en lange termijn.”
Kortom, de toetreding is bij uitstek een moment, waarop alle zaken nog eens een keer goed bekeken kunnen worden, maar ook om de strategie voor de komende jaren uit te stippelen.