Zakenbanken Morgan Stanley, Barclays en Capital Centerview Partners en advocatenkantoren Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Mayer Brown en Loyens & Loeff adviseren de Amerikaanse bank Capitol One bij de overname van ING Direct USA voor $9 miljard. ING. Advocatenkantoren Sullivan & Cromwell, Dechert en NautaDutilh treden op als adviseurs voor ING. Met dank aan de Europese Commissie (EC) staan de adviseurs met een leidende rol nu bovenaan de league tables van OverFusies.nl.
ING moest op last van de EC, als gevolg van de eerder ontvangen staatssteun, ING Direct USA verkopen. De afgedwongen transactie is voorlopig de grootste deal van 2011 en gooit de OverFusies.nl league tables van 2011 volledig om.
Nederlandse adviseurs
De deal is grotendeels een Amerikaanse aangelegenheid, maar met een bijzonder Nederlands aspect waar de Nederlandse advocatenkantoren Loyens & Loeff en NautaDutilh en een Nederlands team van ING veel werk aan hadden. Zij speelden een belangrijke rol in de herstructurering van de transactie tussen ING en de Staat betreffende Alt-A hypotheken in het kader van de deal. De Nederlandse overheid stond garant voor 80% van de hypotheekportefeuille. ING Direct USA had een aandeel van 85% in de hypotheekportefeuille. Dit aandeel is nu overgenomen door ING bank.
“Via een introductie van advocatenkantoor Mayer Brown zijn wij door Capitol One benaderd”, zegt advocaat Bas Vletter. Hij geeft leiding aan het team van Loyens & Loeff en werkt samen met Willem Booysen, Joris van der Kolk, Lucas Cammelbeeck, Malu Dijkstra, Vincent Vroom en Marc Custers. Met het andere US kantoor dat Capital One in deze transactie bijstaat, Wachtell Lipton, heeft Loyens & Loeff eerder samengewerkt bij de fusie tussen beurzen NYSE en Euronext. Voor klant Capital One heeft Loyens & Loeff nog niet eerder een deal gedaan, maar ze adviseren de Amerikaanse bank wel bij de ontwikkeling van financiële producten.
Het team van NautaDutilh bestaat uit Arjan Scheltema, Michaëla Ulrici, Erik Vermeulen, Chantal de Waal en Anna Zwalve.
Het team van ING staat onder leiding van Leo Greve. Hij werkt samen met Jan Peter Kooiman en Monte Hoekstra. Greve staat aan het hoofd van de afdeling Financial Institutions Strategic Origination van ING.
Amerikaanse adviseurs
De executie van de deal lag in handen van de Amerikaanse adviseurs. Lead partner van het Amerikaanse kantoor Wachtell, Lipton, Rosen & Katz is Matthew Guest en het team van Mayer Brown staat onder leiding van Frederick Thomas. Zij adviseren Capitol One.
Het team van Sullivan & Cromwell staat onder leiding van Mark Menting en Brian Hamilton. Namens Dechert zijn Thomas Vartanian, Robert Ledig, Ian Hartmann en Claude Tusk betrokken. Beide kantoren adviseren ING.
De namen van de teamleiders van de betrokken zakenbanken zijn niet bekendgemaakt.
Meer informatie over de deals binnen het kader van het desinvesteringsprogramma van ING vindt u in de fusie- en overnamedatabank van OverFusies.nl.