Zakenbank NIBC adviseerde ingenieursbureau Oranjewoud bij de overname van bouwbedrijf Strukton. Oranjewoud betaalt €168 miljoen voor de aandelen. Nederlandse Spoorwegen (NS), de verkopende partij, kreeg advies van zakenbankiers van Rabo Securities en advocaten van NautaDutilh. Advocatenkantoor Allen & Overy was op de achtergrond betrokken als “vraagbaak” voor Oranjewoud. “Ik kom al tien jaar bij Strukton over de vloer”
Laurens van Asselt van NIBC gaf leiding aan het team van NIBC. De zakenbankier had in november 2009 een eerste gesprek over de deal met Gerard Sanderink, CEO en grootaandeelhouder van Oranjewoud. Volgens Van Asselt was zijn kennis van Strukton één van de redenen waarom Sanderink koos voor NIBC als adviseur. “Ik kom al tien jaar bij Strukton over de vloer. We hebben Strukton onder andere geadviseerd bij het opzetten van een financieringslijn, waaruit in 2006 de overname van Worksphere is voortgekomen”, licht Van Asselt toe.
Onder de betrokken adviseurs waren verschillende taken te verdelen. NIBC adviseerde bij de overnameonderhandelingen, was betrokken bij het regelen van de schuldfinanciering en haalde Project Holland Fond (PHF) binnen als investeerder. PHF is een investeringsfonds van Delta Lloyd en de Rabobank. Het fonds participeert voor €25 miljoen in Oranjewoud, na afronding van de overname van Strukton.
De Rabobank was aan twee kanten betrokken. De bank verzorgde samen met NIBC de schuldfinanciering, verleende overbruggingskrediet en werkt nu aan de voorbereiding van het plaatsen van nieuwe aandelen ter waarde van €80 miljoen. Rabobank-onderdeel Rabo Securities trad op als de financieel adviseur van de NS en heeft het verkoopproces begeleid. Het M&A team staat onder leiding van Steven Spiekhout, die veel vertrouwen heeft in de deal: “De combinatie van een bouwbedrijf met een ingenieursbedrijf is in andere landen succesvol gebleken.”
Transparantie
Het team van NautaDutilh werd aangestuurd door partner Joost den Engelsman en senior medewerker Ruud Smits. “Wij werken al jaren voor de NS als adviseur”, zegt Smits. Dit blijkt ook uit de fusie- en overnamedatabank van OverFusies.nl: in 2009 adviseerde Den Engelsman bij de desinvesteringen van NedTrain en NPC. In 2008 was hij betrokken bij de joint venture tussen de NS en koffiewinkelketen Starbucks.
NautaDutilh heeft onder het ‘juridisch vendor due diligence’ – een vooronderzoek – uitgevoerd. Voor Smits was het bij deze deal extra belangrijk om transparant te werk te gaan, omdat er veel belanghebbenden bij de deal waren betrokken. “Er was veel aandacht vanuit de media en de NS, de ondernemingsraden en de vakbonden waren nadrukkelijk betrokken bij de deal”, aldus Smits.
Een team onder leiding van partner Hugo Reumkens van advocatenkantoor Van Doorne adviseerde Strukton bij de deal.
Advocatenkantoor Allen & Overy was eveneens bij de deal betrokken. Het kantoor trad op als ‘juridisch vraagbaak’ voor de dealmakers van Oranjewoud.