Bij de maandenlange overnamestrijd om telecombedrijf Vivo was advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek betrokken als adviseur van Telefónica en stond Houthoff Buruma aan de kant van Portugal Telecom (PT). De twee Nederlandse advocatenkantoren zijn betrokken in een internationaal en politiek machtspel. “Geen enkele partij had er belang bij om in langdurige rechtszaken te belanden.”
Het onderwerp van de overnamestrijd was Brasilcel, een 50/50 joint venture van Telefónica en PT, en voor 60% eigenaar van Vivo, de grootste Braziliaanse aanbieder van mobiele telefonie. De joint venture was geregistreerd als een Nederlandse NV. In mei bracht Telefónica haar eerste bod uit op Brasilcel van €5,7 miljard. PT schakelde toen advocatenkantoor Houthoff Buruma in. “Wij hebben PT bijgestaan in haar positiebepaling ten opzichte van het overnamebod en de daarop volgende ontwikkelingen”, aldus Alexander Kaarls, partner bij Houthoff Buruma.
Later verhoogde Telefónica dit bod naar €7,15 miljard. Een meerderheid van de aandeelhouders was voor het bod, maar de Portugese overheid, houder van een ‘gouden aandeel’ in PT, was het er niet mee eens en sprak eind juni een veto uit over het bod.
Na de inmenging van de Portugese overheid gooide Telefónica de strategie om. Het zag een langdurige juridische strijd niet zitten, liet haar bod op de joint venture vallen en huurde De Brauw in om een ontbinding van de joint venture te onderzoeken. De Brauw was in 2001 ook betrokken bij het sluiten van de joint venture. Volgens Telefónica had PT gebroken met het joint venture-contract, omdat het de Portugese overheid toestond haar vetorecht te gebruiken.
Advocaat Jaap Winter van De Brauw kan niets zeggen over wat er daarna tijdens de onderhandelingen is besproken, maar trekt wel een objectieve conclusie: “Geen enkele partij had er belang bij om in langdurige rechtszaken te belanden”. Het resultaat was dat er aan eind juli een akkoord op tafel lag over de overname van Brasilcel voor €7,5 miljard.
Het team van Houthoff Buruma stond onder leiding van Alexander Kaarls en bestond verder uit Eddie Meijer, Martine Bijkerk, Pieter van der Korst, Mariëlle Koppenol-Laforce, Baukje Dreimüller, Gerrit Oosterhuis, Kamla Besançon en Margreet Sterk.
Het team van De Brauw Blackstone Westbroek stond onder leiding van Jaap Winter en bestond verder uit Marnix Leijten, Jan Willem de Boer, Jeroen van der Schrieck en Edward van Geuns.
De Brauw werkte samen met de Spaanse partner Uría Menéndez.
Zakenbank UBS treedt bij de overname van Brasilcel op als financieel adviseur van Telefonica. Morgan Stanley adviseert verkoper Portugal Telecom.