Omdat u niet genoeg van nieuws over de rechtsvorm coöperatie kunt krijgen, is hier coöperatienieuws deel twee. Dit keer gaan we nog dieper in op de verdere voordelen van een coöperatie als rechtsvorm voor een advocaten- en notaris kantoor. Notaris Dolf Plaggemars legt uit waarom zijn kantoor Damsté voor de coöperatie als rechtsvorm koos. “Het is slagvaardiger.”
Twee weken geleden gaf fiscalist Wim Nan van Loyens & Loeff uitleg over waarom de coöperatievorm voor sommige kantoren een fiscaal aantrekkelijke vorm is. Vooral voor kantoren met meer dan twintig partners.
Veel advocatenkantoren hebben inmiddels de omvorming van een NV naar de coöperatie gemaakt. Dirkzwager, Houthoff en Nysingh zijn aansprekende voorbeelden. JPR advocaten maakt binnenkort de overstap. Dat is bij deze kantoren hoofdzakelijk geweest vanwege de voornoemde fiscale reden van de deelnemingsvrijstelling en voorkomen van dubbele belastingheffing. Maar er zijn meer voordelen.
Notaris Dolf Plaggemars van Damsté advocaten en notarissen zei twee jaar geleden tegen het bestuur dat men beter even moest wachten met de keuze om Damsté tot een NV om te vormen. Hij stelde voor eerst te onderzoeken of de LLP en coöperatie niet betere alternatieven zouden zijn voor het kantoor. Uiteindelijk werd Damsté een coöperatie. Plaggemars legt uit:
Dit was een goed moment voor Damsté?
”Je hebt niet heel veel keuzes als kantoor als het op de rechtsvorm aankomt. Vroeger hadden de meeste kantoren de vorm van een maatschap. Daarna gingen de meesten naar een NV. Nu is de coöperatie in opkomst. Toen Damsté vorig jaar de omzetting naar een coöperatie overwoog waren er 19 partners, de kritische grens van 20 voor de deelnemingsvrijstelling, die bij de NV wel maar bij de coöperatie niet speelt, was dus dichtbij.”
Zijn er andere nog meer redenen om te kiezen voor deze rechtsvorm?
”Bij een coöperatie zijn er fiscale voordelen, zoals bij de deelnemingsvrijstelling, maar het zijn toch vooral ook civiel juridische redenen waarom wij voor de coöperatie hebben gekozen.”
Noem eens wat voordelen naast de fiscale.
”Je hebt meer vrijheid om je interne regelingen vorm te geven binnen een coöperatie. Er zijn bij een coöperatie minder dwingendrechtelijke voorschriften dan bij de NV, bijvoorbeeld op het punt van stemrecht en winstrecht. Dit geeft je meer vrijheid wanneer je regelingen wilt opstellen waarbij er onderscheid gewenst is in winst- of stemrecht, bijvoorbeeld ten aanzien van ingroeiers of bij beloning op basis van een puntensysteem. Ook de regels van kapitaalbescherming bijvoorbeeld zoals die bij de NV gelden kunnen hinderlijk zijn. Allemaal niet van toepassing bij de coöperatie. Het is slagvaardiger.”
“Verder is toe- en uittreding bij een coöperatie eenvoudiger. Dat is een kwestie van een pennenstreek. Bij een NV heb je aandelen die overgedragen moeten worden. Dat moet per notariële akte. Dat is allemaal overkomelijk, het is alleen wat makkelijker bij de coöperatie.”
“Bij kleinere samenwerkingsverbanden zou de verplichte kapitaalstorting bij de NV ook een overweging kunnen zijn om te kiezen voor een coöperatie, die tenslotte geen minimum kapitaalstorting kent.”
De LLP als rechtsvorm viel toch af. Waarom?
”De ideale rechtsvorm voor een samenwerkingsverband van vrije beroepsbeoefenaren voldoet aan drie kenmerken: rechtspersoonlijkheid, uitsluiting van aansprakelijkheid en fiscale transparantie. In Nederland kennen we geen rechtsvorm die hieraan voldoet, NV en coöperatie voldoen aan twee van deze kenmerken, maar zijn niet fiscaal transparant.”
“In de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk bestaat een dergelijke rechtsvorm wel, namelijk de LLP. Daar ging in eerste instantie onze voorkeur naar uit. Onzekerheid over de toepasselijkheid van fiscale faciliteiten, met name met betrekking tot ons vastgoed, in combinatie met tijdsdruk en de formaliteiten zoals een vestigingsadres in Engeland en een publicatieplicht aldaar, hebben ons doen besluiten toch te kiezen voor de coöperatie.”